Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 по делу n А60-19674/05-С4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь                                № 17АП-2910/2007-ГК

16 мая 2007 года                                              Дело № А60-19674/05-С4

Апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей              М.С.Крымджановой, В.Ю.Дюкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фарбазовой О.Ф.  

при участии в судебном заседании

от истца 1. Титаренко М.Н.- предъявлен паспорт, Кантеев Д.В. – дов. от 22.08.2006г.

2.Титаренко М.Н. – дов. от 20.04.2006г.

от ответчика: не яв, извещен надлежащим образом

третьих лиц 1.Осьмак П.М. – генеральный директор, протокол № 1 от 2.04.2004г., Кантеев Д.В. – дов от 05.10.2006г.

2. не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы Титаренко Марины Николаевны, Закрытого акционерного общества «Культтовары», Иоффе Святослава Аркадьевича, и Зеленцова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2007 года по делу № А60-19674/05-С4

                                                   судья И.А.Краснобаева

по иску 1.Титаренко Марины Николаевны

2. Махаевой Анны Валерьевны

к Зеленцову Владимиру Александровичу

 третьи лица 1.Закрытое акционерное общество «Культтовары»

2.Иоффе Святослав Аркадьевич

о признании сделок недействительными

установил: Титаренко Марина Николаевна и Махаева Анна Валерьевна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Зеленцову Владимиру Александровичу о признании недействительными договоров дарения от 27.12.2002г. акций ЗАО «Культтовары» в количестве 2000 штук, заключенного между Титаренко М.Н. и Зеленцовым В.А., и в количестве 76588 штук, заключенного между Махаевой А.В. и Зеленцовым В.А.

        Решением арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2007 года по делу № А60-19674/05-С4, принятым судьей И.А.Краснобаевой, в удовлетворении иска о признании договора дарения 2000 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, стоимостью 20000 рублей, заключенного между Титаренко Мариной Николаевной и Зеленцовым Владимиром Александровичем 27 декабря 2002 года отказано, признан недействительным договор дарения 76588 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, стоимостью 765880р., заключенный между Махаевой Анной Валерьевной и Зеленцовым Владимиром Александровичем 27 декабря 2002 года.

        Титаренко Марина Николаевна, ЗАО «Культтовары», Иоффе Святослав Аркадьевич в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки дарения между Титаренко М.Н. и Зеленцовым В.А. от 27.12.2002г., удовлетворить иск в полном объеме с указанием в мотивировочной части обстоятельств заключения сделок, полагают, что судом неправомерно не приняты доводы о заключении сделки вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на невыгодных условиях, неправильно определено начало течения срока исковой давности, о существовании договора истец узнала 24.02.2005г., необоснованно не принят как достоверное доказательство договор купли- продажи акций между Титаренко М.Н. и Иоффе С.А., поскольку данный договор восстановлен после утраты подлинника.

        Зеленцов Владимир Александрович в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора дарения 76588 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», заключенного между Махаевой А.В. и Зеленцовым В.А., полагает, что дарение является односторонней сделкой, поэтому подпись на договоре со стороны одаряемого не имеет правового значения, считает необоснованным вывод суда первой инстанции о невозможности совершения сделок с акциями ЗАО «Культтовары» 27.12.2002г. в связи с тем, что реестр акционеров надлежащим образом не велся, отказ суда первой инстанции в проведении повторной экспертизы считает нарушением норм процессуального права.

        Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили.

        Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено, между Титаренко Мариной Николаевной (даритель) и Зеленцовым Владимиром Александровичем (одаряемый) заключен договор дарения от 27 декабря 2002 года 2000 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, номинальной стоимостью 20000 рублей. Титаренко М.Н. полагает, что договор ничтожен в силу ст.179 ГК РФ, поскольку подписан вследствие стечения тяжелых обстоятельств, вызванных необходимостью оформить пенсию и угрозой со стороны Зеленцова В.А. увольнения в связи с утратой доверия. Кроме того, полагает, что на момент подписания договора в связи с отчуждением акций Иоффе С.А. она не являлась владельцем акций в количестве 2000 штук. О факте подписания договора ей стало известно 24.02.2005г.

В соответствии с п.1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

        Титаренко М.Н. в обоснование доводов о совершении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств представила в материалы дела удостоверение о назначении пенсии по старости с 17.12.2002г., копию трудовой книжки с записью об увольнении по собственному желанию из ЗАО «Культтовары» от 16.12.2002г., заявления и объяснения, направленные в Железнодорожный РУВД г.Екатеринбурга, незаверенную копию приказа и.о. генерального директора ЗАО «Культтовары» Ганиенко В.В. № 32 от 18.05.2001г. об увольнении Титаренко М.Н. за однократное грубое нарушение трудовых обязанностей и утрату доверия и незаверенную копию акта от 19.04.2001г. В соответствии со ст. 71 АПК РФ судом оценены представленные в материалы дела доказательства. Из текста оспариваемого договора дарения следует, что он заключен 27 декабря 2002 года., т.е. после назначения пенсии Титаренко М.Н. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении договора в иной период времени. Заявления и объяснения направленные Титаренко М.Н. в Железнодорожный РУВД г.Екатеринбурга не могут быть приняты судом в качестве допустимых доказательств, при отсутствии вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу или постановления о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям в соответствии со ст. 68 АПК РФ. Незаверенные копии приказа № 32 и акта от 19.04.2001г. также не могут быть приняты в качестве доказательств в силу п.8 ст.75 АПК РФ. Таким образом, заключение договора дарения под влиянием стечения тяжелых обстоятельств материалами дела не доказано. Сам по себе факт заключения безвозмездного договора не является достаточным доказательством несоответствия сделки ст.179 ГК РФ.

        При рассмотрении дела судом первой инстанции назначена экспертиза давности по вопросу времени выполнения документов, в том числе договора № 10 от 25.11.2002г. купли-продажи акций в количестве 80088 штук Титаренко М.Н. Иоффе С.А., расписки от имени Титаренко М.Н. от 1.12.2002г. о получении ею денежных средств в оплату акций. Государственным учреждением Российский федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте РФ суду направлено сообщение о невозможности дать заключение по поставленному вопросу. В тексте договора от 25.11.2002г., представленного в материалы дела, имеется ссылка на паспорта сторон договора, выданные в 2003 году. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал, что договор не может быть принят в качестве достоверного доказательства. Довод апелляционной жалобы о восстановлении ранее утраченного договора доказательствами не подтвержден. Следовательно, факт отчуждения акций до заключения оспариваемого договора другому лицу не может быть признан доказанным.

        Учитывая отсутствие доказательств совершения договора дарения не 27 декабря 2002 года, а в иной срок, судом первой инстанции правомерно указано на пропуск срока исковой давности для признания договора недействительным в соответствии со ст.181 ГК РФ. Доводы Титаренко М.Н., ЗАО «Культтовары» и Иоффе С.А. о том, что Титаренко М.Н. узнала о существовании договора 24.02.2005г. опровергаются датой, указанной на договоре дарения и её подписью на договоре.

        Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Титаренко М.Н. о признании недействительным договора дарения 2000 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары» от 27.12.2002г.

        Между Махаевой Анной Владимировной (даритель) и Зеленцовым Владимиром Александровичем (одаряемый) заключен договор дарения от 27 декабря 2002 года 76588 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, номинальной стоимостью 765880 рублей. Махаева А.В. считает договор ничтожной сделкой, поскольку на момент отчуждения акций она не являлась владельцем отчуждаемых акций, кроме того, полагает, что договор Зеленцовым В.А. не подписывался.

  В материалы дела представлен договор дарения от 2.04.2001г., заключенный Махаевой А.В. и Титаренко М.Н., по которому Махаева А. В. безвозмездно передала в собственность Титаренко М.Н. акции ЗАО «Культтовары» в количестве 2000 штук; договор купли-продажи от 14.02.2001г. по которому Титаренко М.Н. продала Махаевой А.В. 74588 акций ЗАО «Культтовары» и соглашение от 2.04.2001г. о расторжении договора от 14.02.2001г., из текста которого следует, что акции остались в собственности Титаренко М.Н. Другие доказательства наличия у Махаевой А.В. на момент заключения договора дарения от 27.12.2002 г. акций в количестве 76588 штук материалы дела не содержат. Таким образом, Махаева А.В. не являлась собственником акций, отчуждаемых по договору дарения от 27.12.2002г., следовательно, сделка совершена с нарушением ст.209 ГК РФ и является ничтожной.

Из заключения эксперта Государственного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы следует, что подпись от имени Зеленцова В.А. расположенная в договоре дарения 76588 именных обыкновенных акций ЗАО «Культтовары» от имени Махаевой А.В. в пользу Зеленцова В.А. от 27.12.2002 г. выполнена не самим Зеленцовым В.А., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Довод апелляционной жалобы Зеленцова В.А. о том, что договор дарения является односторонней сделкой, и его подпись на договоре правового значения не имеет, основаны на неверном толковании ст. 572 ГК РФ. Дарение является договором, т.е. двусторонней сделкой, основанной на взаимном соглашении. Оно предполагает согласие одаряемого принять предложенное ему имущественное право. В дополнении к апелляционной жалобе представитель Зеленцова В.А. указал на одобрение сделки его доверителем. Однако указанные обстоятельства не могут являться основанием для отмены решения суда первой инстанции, основанного на выводе о ничтожности договора в силу несоответствия ст.209 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор дарения 76588 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, стоимостью 765880руб., заключенный Махаевой А.В. и Зеленцовым В.А. 27.12.2002г.

        Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.

        Руководствуясь ст. ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2007 года по делу № А60-19674/05-С4 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             М.С.Крымджанова

                                                                                                  В.Ю.Дюкин