Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 по делу n А60-19675/05-С4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь                                № 17АП-2915/2007-ГК

16 мая 2007 года                                              Дело № А60-19675/05-С4

Апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей              М.С.Крымджановой, В.Ю.Дюкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фарбазовой О.Ф.  

при участии в судебном заседании

от истца 1. Кантеев Д.В. – дов. от 25.06.2004г.

2.Осьмак П.М. – дов. от 20.09.2005г.

от ответчика: не яв, извещен надлежащим образом

третьих лиц 1.Осьмак П.М. – генеральный директор, протокол № 1 от 2.04.2004г., Кантеев Д.В. – дов от 05.10.2006г.

2. не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы Татарниковой Людмилы Васильевны, Закрытого акционерного общества «Культтовары», Иоффе Святослава Аркадьевича, и Зеленцова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2007 года по делу № А60-19675/05-С4

                                                   судья И.А.Краснобаева

по иску 1.Татарниковой Людмилы Васильевны

2. Киселевой Надежды Васильевны

к Зеленцову Владимиру Александровичу

 третьи лица 1.Закрытое акционерное общество «Культтовары»

2.Иоффе Святослав Аркадьевич

о признании сделок недействительными

установил: Татарникова Людмила Васильевна и Киселева Надежда Васильевна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Зеленцову Владимиру Александровичу о признании недействительными договоров дарения от 27.12.2002г. акций ЗАО «Культтовары» в количестве 8300 штук, заключенного между Татарниковой Л.В. и Зеленцовым В.А., и в количестве 74767 штук, заключенного между Киселевой Н.В. и Зеленцовым В.А.

        Решением арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2007 года по делу № А60-19675/05-С4, принятым судьей И.А.Краснобаевой, в удовлетворении иска о признании договора дарения 8300 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, стоимостью 8300 рублей, заключенного между Татарниковой Людмилой Васильевной и Зеленцовым Владимиром Александровичем 27 декабря 2002 года отказано, признан недействительным договор дарения 74767 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, стоимостью 747670р., заключенный между Киселевой Надеждой Васильевной и Зеленцовым Владимиром Александровичем 27 декабря 2002 года.

        Татарникова Людмила Васильевна, ЗАО «Культтовары», Иоффе Святослав Аркадьевич в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки дарения между Татарниковой Л.В. и Зеленцовым В.А. от 27.12.2002г., удовлетворить иск в полном объеме с указанием в мотивировочной части обстоятельств заключения сделок, полагают, что судом неправомерно не приняты доводы о заключении сделки вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на невыгодных условиях, неправильно определено начало течения срока исковой давности, о существовании договора истец узнала 24.02.2005г., необоснованно не принят как достоверное доказательство договор купли- продажи акций между Татарниковой Л.В. и Иоффе С.А., поскольку данный договор восстановлен после утраты подлинника.

        Зеленцов Владимир Александрович в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора дарения 74767 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», заключенного между Киселевой Н.В. и Зеленцовым В.А., полагает, что дарение является односторонней сделкой, поэтому подпись на договоре со стороны одаряемого не имеет правового значения, считает необоснованным вывод суда первой инстанции о невозможности совершения сделок с акциями ЗАО «Культтовары» 27.12.2002г. в связи с тем, что реестр акционеров надлежащим образом не велся, отказ суда первой инстанции в проведении повторной экспертизы считает нарушением норм процессуального права.

        Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили.

        Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено, между Татарниковой Людмилой Васильевной (даритель) и Зеленцовым Владимиром Александровичем (одаряемый) заключен договор дарения от 27 декабря 2002 года 8300 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, номинальной стоимостью 83000 рублей. Татарникова Л.В. полагает, что договор ничтожен в силу ст.179 ГК РФ, поскольку подписан вследствие стечения тяжелых обстоятельств, вызванных необходимостью оформить пенсию и угрозой со стороны Зеленцова В.А. увольнения в связи с утратой доверия. Кроме того, полагает, что на момент подписания договора в связи с отчуждением акций Иоффе С.А. она не являлась владельцем акций в количестве 8300 штук. О факте подписания договора ей стало известно 24.02.2005г.

В соответствии с п.1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

        Татарникова Л.В. в обоснование доводов о совершении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств представила в материалы дела удостоверение о назначении пенсии по старости с 26.03.2004г., копию трудовой книжки с записью об увольнении по собственному желанию из ЗАО «Культтовары» от 29.04.2003г., заявления и объяснения, направленные в Железнодорожный РУВД г.Екатеринбурга, незаверенную копию приказа и.о. генерального директора ЗАО «Культтовары» Ганиенко В.В. № 33 от 18.05.2001г. об увольнении Татарниковой Л.В. за однократное грубое нарушение трудовых обязанностей и утрату доверия и незаверенную копию акта от 19.04.2001г. В соответствии со ст. 71 АПК РФ судом оценены представленные в материалы дела доказательства. Из текста оспариваемого договора дарения следует, что он заключен 27 декабря 2002 года. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении договора в иной период времени. Заявления и объяснения направленные Татарниковой Л.В. в Железнодорожный РУВД г.Екатеринбурга не могут быть приняты судом в качестве допустимых доказательств, при отсутствии вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу или постановления о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям в соответствии со ст. 68 АПК РФ. Незаверенные копии приказа № 32 и акта от 19.04.2001г. также не могут быть приняты в качестве доказательств в силу п.8 ст.75 АПК РФ. Таким образом, заключение договора дарения под влиянием стечения тяжелых обстоятельств материалами дела не доказано. Сам по себе факт заключения безвозмездного договора не является достаточным доказательством несоответствия сделки ст.179 ГК РФ. Сроки увольнения по собственному желанию и назначения пенсии также не свидетельствуют о непосредственной связи с заключением договора от 27.12.2002г.

        При рассмотрении дела судом первой инстанции назначена экспертиза давности по вопросу времени выполнения документов, в том числе договора № 11 от 30.11.2002г. купли-продажи акций в количестве 80667 штук Татарниковой Л.В. Иоффе С.А., расписки от имени Татарниковой Л.В. от 1.12.2002г. о получении ею денежных средств в оплату акций. Государственным учреждением Российский федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте РФ суду направлено сообщение о невозможности дать заключение по поставленному вопросу. В тексте договора от 30.11.2002г., представленного в материалы дела, имеется ссылка на паспорта сторон договора, выданные в 2003 году. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал, что договор не может быть принят в качестве достоверного доказательства. Довод апелляционной жалобы о восстановлении ранее утраченного договора доказательствами не подтвержден. Следовательно, факт отчуждения акций до заключения оспариваемого договора другому лицу не может быть признан доказанным.

        Учитывая отсутствие доказательств совершения договора дарения не 27 декабря 2002 года, а в иной срок, судом первой инстанции правомерно указано на пропуск срока исковой давности для признания договора недействительным в соответствии со ст.181 ГК РФ. Доводы Татарниковой Л.В., ЗАО «Культтовары» и Иоффе С.А. о том, что Татарникова Л.В. узнала о существовании договора 24.02.2005г. опровергаются датой, указанной на договоре дарения и её подписью на договоре.

        Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Татарниковой Л.В. о признании недействительным договора дарения 8300 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары» от 27.12.2002г.

        Между Киселевой Надеждой Васильевной (даритель) и Зеленцовым Владимиром Александровичем (одаряемый) заключен договор дарения от 27 декабря 2002 года 74767 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, номинальной стоимостью 747670 рублей. Киселева Н.В. считает договор ничтожной сделкой, поскольку на момент отчуждения акций она не являлась владельцем отчуждаемых акций, кроме того, полагает, что договор Зеленцовым В.А. не подписывался.

  В материалы дела представлены соглашение от 2.04.2001г. о расторжении договора от 14.02.2001г., из текста которого следует, что акции в количестве 73267 штук, остались в собственности Татарниковой Л.В., в выписках из восстановленного реестра акционеров,  отражено, что ещё 1500 акций Киселева Н.В. передала Татарниковой Л.В. по договору дарения от 2.04.2001г., указанные обстоятельства подтверждены заявлением Киселевой Н.В. л.д. 48 т.2. Другие доказательства наличия у Киселевой Н.В. на момент заключения договора дарения от 27.12.2002г. акций в количестве 74767 штук материалы дела не содержат. Таким образом, Киселева Н.В. не являлась собственником акций, отчуждаемых по договору дарения от 27.12.2002г., следовательно, сделка совершена с нарушением ст.209 ГК РФ и является ничтожной.

Из заключения эксперта Государственного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы следует, что подпись от имени Зеленцова В.А. расположенная в договоре дарения 74767 именных обыкновенных акций ЗАО «Культтовары» от имени Киселевой Н.В.  в пользу Зеленцова В.А. от 27.12.2002г. выполнена не самим Зеленцовым В.А., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Довод апелляционной жалобы Зеленцова В.А. о том, что договор дарения является односторонней сделкой, и его подпись на договоре правового значения не имеет, основаны на неверном толковании ст. 572 ГК РФ. Дарение является договором, т.е. двусторонней сделкой, основанной на взаимном соглашении. Оно предполагает согласие одаряемого принять предложенное ему имущественное право. В дополнении к апелляционной жалобе представитель Зеленцова В.А. указал на одобрение сделки его доверителем. Однако указанные обстоятельства не могут являться основанием для отмены решения суда первой инстанции, основанного на выводе о ничтожности договора в силу несоответствия ст.209 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор дарения 74767 обыкновенных акций ЗАО «Культтовары», выпуска 1-01-02104-к, стоимостью 747670 руб., заключенный Киселевой Н.В. и Зеленцовым В.А. 27.12.2002г.

        Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.

        Руководствуясь ст. ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2007 года по делу № А60-19675/05-С4 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             М.С.Крымджанова

                                                                                                  В.Ю.Дюкин