Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2007 по делу n А60-35315/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2880/2007-ГК

г. Пермь                                                                        

15 мая 2007  года                                                Дело №А60-35315/2006-С7                                            

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

Председательствующего         Е.Е. Васевой

судей         О.Ф. Соларевой, А.Н. Булкиной   

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Гребневой М.А.

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1. не яв., извещен надлежащим образом

2. не яв., извещен надлежащим образом

3. не яв., извещен надлежащим образом

4. не яв., извещен надлежащим образом

от ответчиков: 1. Богданова Л.Н. - дов. от 01.12.2006 г.

2. Янгиров А.В. - паспорт; Камышан Н.В. - дов. от 11.05.2007 г.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Зараменских Галины Зиновьевны, Ананьиной Лидии Степановны, Свахиной Галины Алексеевны, Павленко Зои Константиновны на решение  Арбитражного   суда  Свердловской области от 05 марта 2007 года по делу № А60-35315/2006-С7

судья Л.А. Анисимов

по иску Зараменских Галины Зиновьевны, Ананьиной Лидии Степановны, Свахиной Галины Алексеевны, Павленко Зои Константиновны к 1.Открытому акционерному обществу «Аорта» и 2.Янгирову Андрею Валерьевичу о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности,

установил:        

          Зараменских Галина Зиновьевна, Ананьина Лидия Степановна, Свахина Галина Алексеевна, Павленко Зоя Константиновна обратились в арбитражный суд  с исковым заявлением к ОАО «Аорта» и Янгирову Андрею Валерьевичу о признании недействительным договора № 5 от 19.01.2001 г. купли-продажи магазина № 10, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Серова, 20 и применении последствий недействительности сделки.

          Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 марта 2007 года по делу № А60-35315/2006-С7, принятым судьей Л.А. Анисимовым, в удовлетворении исковых требований отказано.

          В апелляционной жалобе Зараменских Галина Зиновьевна, Ананьина Лидия Степановна, Свахина Галина Алексеевна, Павленко Зоя Константиновна просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, полагают, что первый лист протокола № 6 совета директоров общества является фальсифицированным, представителем истцов было заявлено ходатайство о проведении экспертизы, суд без достаточных оснований отказал в проведении экспертизы, судом необоснованно возложена на истцов обязанность предоставить подлинные экземпляры годового отчета общества за 2001 г. и протокол заседания совета директоров № 6, истцы данными документами обладать не могут, наличие статуса акционеров подтверждено копиями выписок из реестра владельцев ценных бумаг.

          Янгиров Андрей Валерьевич с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что истцами не соблюдены требования для назначения экспертизы, предусмотренные Постановлением ВАС РФ от 20.12.2006 г. «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд обоснованно отклонил ходатайство о проведении экспертизы.

          Открытое акционерное общество «Аорта» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебном заседании представитель просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, так как отсутствуют доказательства нарушения прав истцов, сделка совершена на основании решения совета директоров, истцами пропущен срок исковой давности.

          Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

  На заседании Совета директоров АООТ «Аорта» 14.12.2000 г.  принято решение о продаже магазина № 10 Янгирову А.В. (протокол заседания № 5 - л.д. 45). Согласно протокола заседания Совета директоров  АООТ «Аорта» № 6 от 18.01.2001 г. определена рыночная стоимость магазина  № 10 для продажи - 125 000 рублей (л.д. 46). В соответствии с договором купли-продажи № 5 от 19.01.2001 г. АООТ «Аорта» (продавец) передал в собственность, а Янгиров Андрей Валерьевич (покупатель) принял и оплатил здание магазина № 10, расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Серова, 20 (л.д. 47). Пунктом 1.4 договора определена общая стоимость объекта - 125 000 рублей. Здание магазина № 10 передано покупателю по акту приема-передачи от 13.02.2001 г. (л.д. 48). В материалы дела представлен годовой отчет АООТ «Аорта» за 2001 год (л.д. 51), которым подтверждается выбытие основных средств на 1966000 рублей, в том числе, продажа магазина № 10 по договору № 5 от 19.01.2001 г..

  Истцы, полагая, что договор № 5 совершен с нарушением требований, предусмотренных для заключения сделок с заинтересованностью, поскольку покупателем по сделке является сын директора, требуют признать договор № 5 недействительным.

  В соответствии со ст. 81 Федерального закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995г.  «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы ХI настоящего закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

  Согласно ст. 83 Федерального закона РФ № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

  Статьей 77 Федерального закона РФ № 208-ФЗ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

  Таким образом, материалами дела подтверждается соблюдение установленного порядка заключения сделок с заинтересованностью при совершении договора № 5 от 19.01.2001 г..

  Истцами заявлено о фальсификации представленных в материалы дела годового отчета АООТ «Аорта» за 2001 год и протокола заседания Совета директоров  АООТ «Аорта» № 6 от 18.01.2001 г., в связи с чем заявлено ходатайство о назначении экспертизы. Ходатайство истцов рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено в соответствии со ст.ст. 82, 161 АПК РФ.

  Согласно ч.2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

  Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).

  В соответствии со ст. 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

  Из анализа приведенных норм следует, что суд вправе назначить экспертизу в том случае, если в деле есть иные доказательства недостоверности документа. Такие доказательства истцы в дело не представили. Кроме того, ответы на вопросы, которые истец просит поставить перед экспертом, не могут безусловно свидетельствовать о недостоверности годового отчета за 2001 год и протокола заседания Совета директоров от 18.01.2001 г..

  Кроме того, при добросовестной реализации прав акционеры могли и должны были узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров за 2001 г. - 20.06.2002 г.. С иском истцы обратились в арбитражный суд 27.11.2006 г., годичный срок давности для признания оспоримой сделки недействительной истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

  Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

  В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителей.

  Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

           Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 марта 2007 года по делу № А60-35315/2006-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

          Председательствующий                                            Е.Е. Васева

          Судьи                                                                          О.Ф. Соларева

                                                                                               А.Н. Булкина