Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2007 по делу n А71-2300/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1784/2007-ГК

г. Пермь                                                                        

08 мая 2007  года                                                Дело №А71-2300/2006-Г14                                            

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

Председательствующего           Е.Е. Васевой

судей         Т.Н. Хаснуллиной, В.Ю. Дюкина  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании:

от истца Сентябов А.И. - паспорт; Рыжов С.И. - дов. от 07.05.2007 г.

от ответчика Даутов С.М. - дов. от 12.01.2007 г.

от третьих лиц: 1. Протопопов В.В. - паспорт; Щербаков В.Я. - ордер №037735 от 07.05.2007 г.

2. Абляев Ю.И. - дов. от 07.05.2007 г.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Сентябова Андрея Ивановича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 января 2007 года

по делу № А71-2300/2006-Г14

судья А.В. Кислухин

по иску Сентябова Андрея Ивановича к Закрытому акционерному обществу «Весы»

третьи лица: 1.Протопопов Владимир Васильевич;

2.Прохватило Любовь Ивановна

о признании права собственности на обыкновенные акции,

установил:        

          Сентябов Андрей Иванович обратился в арбитражный суд  с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Весы» о признании права собственности на 100 штук обыкновенных акций ЗАО «Весы», выпуск которых зарегистрирован региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе за регистрационным номером 1-01-17112-Р.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2006 г. по делу № А71-2300/2006-Г14, принятым судьей Л.Е. Вараксиной, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики 21.08.2006 г. решение арбитражного суда от 13.06.2006 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2006 г. решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции по делу № А71-2300/2006-Г14 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

          Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.12.2006 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Прохватило Любовь Ивановна.

           Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 января 2007 года по делу № А71-2300/2006-Г14, принятым судьей А.В. Кислухиным, в удовлетворении исковых требований отказано.

    В апелляционной жалобе Сентябов Андрей Иванович  просит решение суда первой инстанции отменить, полагает, что решение является незаконным, принято с нарушением норм материального права, договор купли-продажи акций от 14.09.2005 г. не может быть признан ничтожным, на момент совершения сделки Сентябов А.И. не знал и не мог знать о каких-либо притязаниях третьих лиц, решение Краснокамского районного суда Республики Башкортостан принято лишь 09.11.2005 г., т.е. позже совершенной сделки, арест на акции, принадлежащие Абляеву Ю.И. не накладывался, исполнительное производство не возбуждалось.

  В объяснении по делу Сентябов Андрей Иванович указывает, что судом не применены нормы действующего законодательства, суд вышел за пределы исковых требований, полагает, что в силу ст. 302 ГК РФ является добросовестным приобретателем акций, право собственности на акции возникло с момента внесения Сентябова А.И. в реестр акционеров, данное право не было прервано, исключения из реестра акционеров не было, к тому же, имеется вступившее в законную силу определение суда общей юрисдикции об отказе от иска переоформить акции общества на имя Протопопова В.В..

          Прохватило Любовь Ивановна доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что суд неверно применил нормы материального права, на момент совершения сделки в отношении акций не было никаких ограничительных мер, на 14.09.2005 г. Сентябову А.И. не было известно о притязаниях на акции третьих лиц.

Закрытое акционерное общество «Весы» с доводами апелляционной жалобы не согласно по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что при проявлении разумной осмотрительности Сентябов А.И. мог легко установить, что единственным учредителем общества является Абляев Ю.И. и акции из его владения не выбывали, сведения ЕГРЮЛ являются открытыми, утверждение истца о признании ЗАО «Весы» права собственности за Сентябовым А.И. не принято судом обоснованно, поскольку не является законным.

Протопопов Владимир Васильевич письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

          Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.   

  Согласно свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц ЗАО «Весы» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Ижевска Удмуртской Республики 02.10.2001 г. №1376/1 за основным государственным номером 1021801174515, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 22.12.2002 г. (том 1, л.д. 81). Пунктом 8.1.1. Устава ЗАО «Весы» предусмотрено, что уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и состоит из 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей (том 1, л.д. 86-96).

  В соответствии с договором купли-продажи акций от 14.09.2005 г. Прохватило Л.И. (продавец) продала, а Сентябов А.И. (покупатель) принял в собственность и обязался оплатить обыкновенные именные акции бездокументарной формы ЗАО «Весы», выпуск которых зарегистрирован региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе за регистрационным номером 1-01-17112-Р, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей. Пунктом 5 договора установлена цена акций - 50 000 рублей. Согласно расписке от 20.12.2005 г. Прохватило Л.И. получила от Сентябова А.И. денежные средства в сумме 50 000 рублей по договору купли-продажи акций от 14.09.2005 г. (том 1, л.д. 11). Согласно передаточного распоряжения обыкновенные именные акции бездокументарной формы ЗАО «Весы» в количестве 100 штук переданы Прохватило Л.И. Сентябову А.И. и зачислены на его счет (том 1, л.д. 12). Уведомлением от 17.03.2006 г. директор ЗАО «Весы» Ю.И. Абляев сообщил Сентябову А.И. о том, что запись в реестре акционеров ЗАО «Весы» по лицевому счету №04 за номером 01 от 14.09.2005 г. о покупке Сентябовым А.И. 100 штук обыкновенных именных акций ануллирована (том 1, л.д. 15).

  Истец, полагая, что является добросовестным приобретателем акций по договору от 14.09.2005 г., требует признать за ним право собственности на 100 штук обыкновенных акций ЗАО «Весы».

  Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

  В соответствии с ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

  Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

  В материалах дела имеются судебные акты, вступившие в законную силу (том 1, л.д. 69-71, 173-177), в соответствии с которыми договоры купли-продажи 100 обыкновенных акций ЗАО «Весы» от 10.08.2004 г. между Абляевым Ю.И. и Абляевой А.З. и от 31.12.2004 г. между  Абляевой А.З. и Прохватило Л.И. признаны недействительными в силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ с момента их заключения. При таких обстоятельствах, правомерен вывод арбитражного суда о том, что заключая договор купли-продажи акций от 14.09.2005 г., Прохватило Л.И. распорядилась не принадлежащим ей имуществом, что противоречит требованиям ст. 209 ГК РФ, в связи с чем договор купли-продажи акций от 14.09.2005 г. является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ. Учитывая ничтожность сделки правовые последствия в виде перехода к истцу права собственности на акции не наступили. Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания права собственности истца на акции является обоснованным.

  Доводы истца о том, что он является добросовестным приобретателем подлежат оценке при наличии требования, заявленного в порядке ст. 302 ГК РФ, и не имеют отношения к рассматриваемому делу. Право собственности не возникает на основании ничтожной сделки.

  Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

  В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на Сентябова Андрея Ивановича.

         Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

           Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 января 2007 года по делу № А71-2300/2006-Г14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

          Председательствующий                                            Е.Е. Васева

          Судьи                                                                          Т.Н. Хаснуллина

                                                                                               В.Ю. Дюкин