Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2007 по делу n А50-18908/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2663/2007-ГК

г. Пермь                                                                        

07 мая 2007  года                                                Дело №А50-18908/2006-Г26                                            

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

Председательствующего      Е.Е. Васевой

судей        О.Ф. Соларевой, В.Ю. Дюкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.

при участии в судебном заседании:

от истца - не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика - не яв., извещен надлежащим образом

от третьих лиц: 1. не яв., извещен надлежащим образом

2. не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Регион-транс» на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2007 года по делу № А50-18908/2006-Г26

судья Е.И. Гуляева

по иску Открытого акционерного общества «Регион-транс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Союз»

третьи лица: 1. Дикарев Сергей Эдуардович; 2. Общество с ограниченной ответственностью «Аспект»

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг,

установил:        

          Открытое акционерное общество «Регион-транс» обратилось в арбитражный суд  с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Союз» о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.08.2004 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 5 270 800 рублей.

           Определением Арбитражного суда Пермской области от 01.02.2007 г. производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено, в связи с отказом истца от иска в этой части.

           Решением Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2007 года по делу № А50-18908/2006-Г26, принятым судьей Е.И. Гуляевой, в удовлетворении исковых требований отказано.

    В апелляционной жалобе Открытое акционерное общество «Регион-транс»  просит решение суда первой инстанции отменить и признать сделку купли-продажи акций недействительной в силу ее притворности, полагает, что действия ответчика по выводу крупного пакета акций на следующих приобретателей в чрезвычайно короткие сроки и со значительным понижением в цене подтверждают притворность сделки на 5 470 800 рублей, действительная воля сторон была направлена на совершение сделки на 200 000 рублей, судом неполно выяснены обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права.

          Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Союз», Дикарев Сергей Эдуардович и Общество с ограниченной ответственностью «Аспект» письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание представители не явились.

          Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.   

  В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 25.08.2004 г. Пермское ОАО «Промжелдортранс» (правопреемник - ОАО «Регион-Транс») (продавец) передал в собственность ООО «Бизнес-Союз» (покупателя) именные обыкновенные акции ОАО «Ижевское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» регистрационный № 1-01-11422-Е номинальной стоимостью 1,83 рублей  в количестве 2 820 000 штук, а покупатель обязался принять и оплатить ценные бумаги (л.д. 8, 9). Согласно п.2.1 договора общая стоимость ценных бумаг составляет 5 470 800 рублей. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом, согласованным сторонами в срок до 01.09.2004 г.. Согласно п. 2.3 договора оплата по договору производится в следующем порядке: в момент заключения договора уплачивается 200 000 рублей, далее - равномерными платежами 1 раз в 3 месяца в течение 1 года с момента заключения договора. По акту приемки-передачи векселей (л.д. 10) ООО «Бизнес-Союз» (векселедатель) передал Пермскому ОАО «Промжелдортранс» (векселедержатель) на основании  договора от 25.08.2004 г. простой вексель серии ВА № 0160560 в количестве 1 шт. на общую сумму 200 000 рублей (л.д. 10). Согласно передаточного распоряжения 28.08.2004 г. обыкновенные именные акции в количестве 2 820 000 шт. зачислены на лицевой счет ООО «Бизнес-Союз» (л.д. 12). На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 01.09.2004 г. обыкновенные именные акции в количестве 2 820 000 шт. за 547 080 рублей  переданы ООО «Бизнес-Союз» Дикареву С.Э. и зачислены на его лицевой счет (передаточное распоряжение - л.д. 13). На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2004 г. обыкновенные именные акции в количестве 2 820 000 шт. за 54 000 рублей  переданы Дикаревым С.Э. ООО «Аспект» (передаточное распоряжение - л.д. 14).

  Истец, полагая, что договор купли-продажи от 25.08.2004 г. является притворной сделкой, требует признать его недействительным.

  Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. 

  При заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2004 г. волеизъявление сторон направлено на приобретение (отчуждение) обыкновенных именных акций в количестве 2 820 000 шт., договором предусмотрена общая стоимость акций - 5 470 800 рублей. Материалами дела подтверждается исполнение сторонами предусмотренных договором обязательств, в том числе частичная оплата, и наступление именно тех правовых последствий для сторон, которые характерны для данной сделки (произошел переход прав на акции). Истцом не представлены доказательства того, что волеизъявление сторон при заключении сделки было направлено на наступление иных последствий, нежели определенных в договоре от 13.09.2004г.. Кроме того, обязательства по оплате акций в сумме, определенной договором, могут быть изменены при наличии волеизъявления обеих сторон сделки. Иной размер оплаты не свидетельствует о заключении другой сделки, поскольку ее существо - переход прав на акции, остается тем же.

  Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

  В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся Открытое акционерное общество «Регион-транс».

         Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

           Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2007 года по делу № А50-18908/2006-Г26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

          Председательствующий                                            Е.Е. Васева

          Судьи                                                                          О.Ф. Соларева

                                                                                               В.Ю. Дюкин