Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по делу n А60-34968/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда

                                              № 17АП-2395/2007-ГК

г. Пермь

26 апреля 2007 года                                         Дело № А60-34968/2006-С1                               

         Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.

Судей Васевой Е.Е.  и Дюкина В.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.

с участием представителей

от истца: Филатов Н.Н., паспорт; Сазонов О.Ю., доверенность от 10.01.2006г.

от ответчика: Бабиков П.С., доверенность от 18.12.2006г.; Криволапов В.Г., заместитель директора, доверенность от 18.12.2006г.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца Филатова Николая Николаевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 февраля 2007 года по делу А60-34968/2006-С1

по иску Филатова Николая Николаевича к ООО Производственно-коммерческой фирме «Петрокаменская мебельная фабрика»

об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества и ее взыскании,

установил:

         Филатов Н.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Петрокаменская мебельная фабрика» в размере 2 712 000 руб. и взыскании с последнего указанной суммы (л.д. 7-8).

         Решением суда от 26.02.2007г. (судья Платонова Е.А.) в удовлетворении иска отказано (л.д. 116-119).

         Истец с принятым решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

         Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору ООО ПКФ «Петрокаменская мебельная фабрика» от 28.11.2000г., зарегистрированному постановлением главы муниципального образования «Пригородный район» Свердловской области № 1436 от 19.12.2000г., истец является учредителем общества с размером доли в уставном капитале 20 % (л.д. 9-13).

06.04.2005г. решением общего собрания участников (протокол № 17 от 06.04.2005г.) внесены изменения в статью 6.2. устава общества и в статью 8 учредительного договора, согласно которым размер доли истца в уставном капитале общества составляет 9%. (л.д. 70, 71). Изменения в устав и учредительный договор зарегистрированы Межрайонной ИФНС России № 16  по Свердловской области 11.04.2005г.

29.11.2005г. решением общего собрания участников (протокол № 21 от 29.11.2005г.) внесены изменения в статью 6.2. устава общества и в статью 8 учредительного договора, согласно которым размер доли истца в уставном капитале общества составляет 0,165%. (л.д. 73, 74). Изменения в устав и учредительный договор зарегистрированы Межрайонной ИФНС России № 16  по Свердловской области 06.12.2005г.

14.02.2006г. истец обратился к ООО ПКФ «Петрокаменская мебельная фабрика» с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли (л.д. 103).

14.02.2006г. между ООО ПКФ «Петрокаменская мебельная фабрика» и Филатовым Н.Н. подписано соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества, по условиям которого общество обязалось выплатить участнику действительную стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности за 2005г. Расчет действительной стоимости доли участника производится исходя из принадлежности участнику 9 % уставного капитала общества (л.д. 102).

Согласно расчету оценки стоимости чистых активов общества за 2005г., на конец отчетного периода стоимость чистых активов общества составляла 1 854 145,41 руб. (л.д.29). Согласно расчету стоимости доли Филатова Н.Н., выходящего из общества, его доля определена в размере 145 179,09 руб. (л.д.30). От получения доли в названном размере Филатов Н.Н. отказался (л.д.18-28).

Истец полагает, что действительная стоимость его доли составляет 2 712 000 руб., согласно отчету ООО «Оценка и консалтинг» от 21.11.2006г. № 147/124-06, которую просит взыскать (л.д.31-32).   

         Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из вышеуказанных положений закона следует, что выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой, которая создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Указанной обязанности корреспондирует право вышедшего участника требовать от общества осуществления данной выплаты.

Обязательство в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации может быть прекращено как надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, иными правовыми актами или договором (статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашением сторон от 14.02.2006г. размер доли Филатова Н.Н. для цели выплаты её стоимости определен  по договоренности, не в соответствии с учредительными документами общества и требований положений ст. 14, 26 Федерального закона «Об ООО».

         При таких обстоятельствах вывод суда о недействительности ничтожности соглашения от 14.02.2006г. является правомерным (ст. 168 ГК РФ).

         Следовательно, соглашение от 14.02.2006г. не может являться основанием для определения стоимости доли и её выплаты исходя из его положений (ст. 167 ГК РФ).

         Истец не связывает свое требование об обязании ответчика исполнить обязательство по выплате стоимости доли  в соответствии с требованием закона.

         Требование  истца об обязании ответчика выплатить долю в обществе на основании  отчета ООО «Оценка и Консалтинг», не может быть признано обоснованным, поскольку из содержания отчета не следует, что при проведении оценки действительной  стоимости доли Филатова Н.Н. оценщиком были использованы первичные учетные документы общества.

         Ссылка истца на Пленум ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14 также несостоятельна, поскольку пункт 16 применяется при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества в случаях, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В настоящем же деле истец просит определить стоимость его доли на основании соглашения от 14.02.2006г. При этом не указывает на недостоверность данных бухгалтерского учета общества, учитываемых последним, при расчете стоимости доли.

         С учетом изложенного оснований для отмены решения нет.

В силу ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на истца – заявителя апелляционной жалобы. Поскольку при подаче апелляционной жалобы истец уплатил госпошлину в большем размере, чем требуется, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета РФ (п.1 ч.1 ст. 333.40 НК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                         П О С Т А Н О В И Л:

         Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2007г. по делу А60-34968/2006-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Филатову Николаю Николаевичу возвратить из федерального бюджета  7 250 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе по квитанции СБ 0232/0001 от 19.03.2007г. (квитанция от 19.03.2007г. остается в деле).

Справку выдать.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа “www. fasuo.arbitr.ru”

Председательствующий                                                       Т.Н. Хаснуллина                                     

Судьи                                                                                    Е.Е. Васева

                                                                                              В.Ю. Дюкин