Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по делу n А60-13236/2004. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

  СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2377/2007-ГК

г. Пермь

24 апреля 2007 года                                                   Дело № А60-13236/2004-С3

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего         Г.Л. Паньковой,

Судей                                         Е.Е. Васевой, М.С. Крымджановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.,

при участии в судебном заседании

от истца – ЗАО «Дакор»: Ильяшенко А.И., доверенность от 09.01.2007г.,

от ответчиков: 1. ООО «ПроектИнвестСтрой»: не явились,

2. ООО «Урал – Скилл»: не явились,

3. ОАО «Русские самоцветы»: Попов Ю.В., генеральный директор, выписка из протокола общего годового собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 30.06.2005г.,

от третьих лиц: 1. ООО «Юнит - Компьютер»: не явились,

2. ООО «Уральская финансово – инвестиционная компания»: не явились,

3. ЗАО «Свердловский губернский банк»: Бажанов А.В., доверенность № 21-02/1145 от 10.01.2007г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Свердловский губернский банк» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2007 года (судья И.А. Проскурякова) по делу № А60-13236/04-С3 по исковому заявлению ЗАО «Дакор» к ООО «ПроектИнвестСтрой», ООО «Урал – Скилл», ОАО «Русские самоцветы» о признании сделки недействительной,

установил:

ЗАО «Дакор» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «ПроектИнвестСтрой» и ООО «Урал – Скилл» о признании недействительной сделки купли – продажи недвижимости от 11.03.2004г. за № 1Д, заключенной между ОАО «Русские самоцветы» и ООО «ПроектИнвестСтрой» и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 20.10.2004г. (т. 1 л.д. 43) к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО «Русские самоцветы».

Определением суда от 14.02.2005г. (т. 1 л.д. 136-137) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Юнит – Компьютер», производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-13237/2004-С3.

Определением суда от 18.09.2006г. производство по делу возобновлено (т. 2 л.д. 18).

Определением суда от 19.10.2006г. (т. 2 л.д. 21) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Уральская финансово – инвестиционная компания» и ЗАО «Свердловский губернский банк».

При рассмотрении дела истцом были уточнены исковые требования (т. 2 л.д. 88). Истец просил признать недействительной сделку – договор купли – продажи недвижимости от 11.03.2004г. за № 1Д между ОАО «Русские самоцветы» и ООО «ПроектИнвестСтрой».

В судебном заседании 19.01.2007г. (т. 2 л.д. 123) истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказ от иска в части применения последствий недействительности сделки судом был принят, производство по делу в данной части было прекращено (т. 2 л.д. 124-125).

Решением суда от 22 февраля 2007 года исковые требования удовлетворены (т. 2 л.д. 145-150): договор № 1Д от 11.03.2004г. признан недействительным, производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки прекращено.

Третье лицо – ЗАО «Свердловский губернский банк» с решением суда не согласно по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, истец не обладает правом требовать признания сделки недействительной, поскольку у него отсутствует интерес в удовлетворении заявленного требования. Сделкой купли – продажи его права не затронуты. Истец не является стороной по сделке. Руководитель ОАО «Русские самоцветы» имел все полномочия на подписание соответствующей сделки. На момент подписания сделки Рудницкий Ю.В. являлся единоличным исполнительным органом ОАО «Русские самоцветы». Объект недвижимого имущества, сделка с которым оспаривается истцом, в настоящее время отсутствует. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, представил копию свидетельства о государственной регистрации права на объект – нежилые помещения, расположенные в строении литер ДД1, общей площадью 639, 3 кв. м., расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37 (номер на плане: 1 этаж – помещения №№ 18-20), выданного 01.07.2005г. ЗАО «Свердловский губернский банк».

В судебном заседании представитель истца пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В отзыве на жалобу указал, что спорный договор подписан от имени Рудницкого Ю.В., то есть лицом, не имеющим законных оснований выступать в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «Русские самоцветы». ЗАО «Дакор» является акционером ОАО «Русские самоцветы», владея на праве собственности принадлежащими ему акциями в количестве 4 812 000 штук (18, 9%), что подтверждается материалами дела. Совершенной сделкой истцу были причинены убытки, так как имущество выбыло по цене значительно ниже рыночной, Рудницкий Ю.В. был избран директором на собрании, проведенном без участия истца. Решение, принятое на данном собрании, судебным актом было признано недействительным. Обстоятельство видоизменения выбывшего имущества, а также иных обстоятельств, связанных с его движением, не является предметом настоящего спора, так как истец отказался от требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в рамках настоящего дела.

Представитель ответчика – ОАО «Русские самоцветы» в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В отзыве на жалобу указал, что ЗАО «Дакор» является акционером ОАО «Русские самоцветы». Спорная сделка повлекла для общества значительный материальный (имущественный) ущерб. ЗАО «Свердловский губернский банк» не является участником правоотношений, которые затрагивает оспариваемая сделка.

Ответчики: ООО «ПроектИнвестСтрой» и ООО «Урал – Скилл» и третьи лица: ООО «Юнит – Компьютер» и ООО «Уральская финансово – инвестиционная компания» представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

11.03.2004г. между ОАО «Русские самоцветы» (продавцом) в лице генерального директора Рудницкого Ю.В., действующего на основании устава и ООО «ПроектПромСервис» (покупателем) подписан договор купли – продажи недвижимого имущества № 1д (т. 1 л.д. 14).

По условиям данного договора продавец продает, а покупатель принимает в собственность на условиях настоящего договора объект недвижимости, а именно: часть здания (литер ДД1), помещения первого этажа № 27, 35-43, 61, 64-66, второго этажа № 1-7, 9-29, третьего этажа № 26, 27, 45, 46, общей площадью 1 076, 00 кв. м., расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, что подтверждается Технической информацией БТИ от 31.12.2003г., заказ № 488727. Инвентаризационный номер отчуждаемого помещения 1/9226/Д/21/1/011. Кадастровый номер 66:01/01:00:202:37:22 (п. 1 договора).

Отчуждаемые помещения принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.03.2004г. серия 66АБ148674 (п. 2 договора).

Стоимость помещения, указанного в п. 1 настоящего договора, составляет 3 600 000 руб., в том числе НДС (п. 4 договора).

Оплата по договору № 1д была произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 5 от 18.03.2004г. на сумму 3 600 000 руб. (т. 1 л.д. 72).

В подтверждение права собственности ООО «ПроектИнвестСтрой» на указанный объект недвижимости было выдано свидетельство о государственной регистрации права от 24.03.2004г. (т. 1 л.д. 17).

31.03.2004г. между ООО «ПроектПромСервис» (продавцом) и ООО «Урал - Скилл» (покупателем) подписан договор № 1д купли – продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 15).

По условиям данного договора продавец продал, а покупатель принял в собственность на условиях настоящего договора объект недвижимости, а именно: часть здания (литер ДД1), помещения первого этажа № 27, 35-43, 61, 64-66, второго этажа № 1-7, 9-29, третьего этажа № 26, 27, 45, 46, общей площадью 1 076, 00 кв. м., расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, что подтверждается Технической информацией БТИ от 31.12.2003г., заказ № 488727. Инвентаризационный номер отчуждаемого помещения 1/9226/Д/21/1/011. Кадастровый номер 66:01/01:00:202:37:22 (п. 1 договора).

Стоимость помещения, указанного в п. 1 настоящего договора, составляет 3 600 000 руб., в том числе НДС (п. 4 договора).

В подтверждение права собственности на указанный объект недвижимости ООО «Урал – Скилл» было выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 66АБ № 148943 от 02.04.2004г., о чем свидетельствует штамп регистрационной службы (т. 1 л.д. 15 об.).

Истец, полагая, что у Рудницкого Ю.В., подписавшего договор купли – продажи недвижимого имущества № 1д от 11.03.2004г. отсутствовали полномочия на совершение такой сделки, в связи с совершением данной сделки ЗАО «Дакор», как акционеру ОАО «Русские самоцветы» были причинены убытки, обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006г. (т. 2 л.д. 12-14) (дело № А60-13237/04-С3), оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции Свердловской области от 14.09.2006г. (т. 2 л.д. 23-26) решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 03.02.2004г., в том числе, где генеральным директором был избран Рудницкий Ю.В., признаны недействительными.

Следовательно, с 3.02.2004г. у Рудницкого Ю.В. не имелось основанных на законе полномочий исполнительного органа общества, в том числе, и по распоряжению имуществом, принадлежащим ОАО «Русские самоцветы».

Таким образом, сделка, заключенная Рудницким Ю.В., не может считаться совершенной юридическим лицом – ОАО «Русские самоцветы». При данных обстоятельствах договор № 1-д от 11.03.2004г. является ничтожной сделкой по признакам ст. 168 ГК РФ.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отклонен довод ЗАО «Свердловский губернский банк» о том, что у истца отсутствовало право на обращение в арбитражный суд с иском, поскольку Гражданский кодекс РФ не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной любым заинтересованным лицом.

В данном споре истец является заинтересованным лицом, поскольку является акционером ОАО «Русские самоцветы» владеющим на праве собственности акциями в количестве 4 812 000 штук (18,9%), что подтверждается материалами дела, а именно: постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции Свердловской области от 13.05.2004г. (дело № А60-30097/2002-С1) (т. 1 л.д. 96-98), постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции Свердловской области от 14.09.2006г. (дело № А60-13237/2004-С3) (т. 2 л.д. 23-26), выпиской из регистрационного журнала ОАО «Русские самоцветы» от 14.04.2006г. (т. 2 л.д. 77-79), реестром владельцев именных ценных бумаг на 28.07.2005г. (т. 2 л.д. 80), а также пояснениями самого истца и ответчика – ОАО «Русские самоцветы» (т. 2 л.д. 62-63, 64-65).

Таким образом, не состоятелен довод заявителя жалобы о том, что истец не является акционером ОАО «Русские самоцветы» и его права не нарушены оспариваемой сделкой.

Из материалов дела следует, что недвижимое имущество было продано по цене 3 600 000 руб., тогда как при оценке рыночной стоимости части нежилого помещения (отчет № 53/2005 (т. 2 л.д. 90-108)) установлено, что рыночная стоимость объекта составляет 28 973 452 руб.

Следовательно, правомерен довод истца о том, что совершенной сделкой ЗАО «Дакор» были причинены убытки.

Не может быть принят во внимание довод ЗАО «Свердловский губернский банк» о том, что в настоящее время не существует объект, собственником которого являлось ОАО «Русские самоцветы», так как от требования о применении последствий недействительности спорной сделки истец отказался и отказ принят судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 22. 02. 2007 по делу № А60-13236/04-С3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет – сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий Г.Л. Панькова Судьи

Е.Е. Васева

 

М.С. Крымджанова