Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2007 по делу n 17АП-2206/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

20 апреля 2007  года                                               Дело № 17АП-2206/2007-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего          Е.Е. Васевой

судей     Т.Н. Хаснуллиной, А.Н. Булкиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

при участии в судебном заседании:

от истца Панин А.Г. - дов. от 17.01.2007 г.

от ответчиков 1. не яв., извещен надлежащим образом

2. Шиловских С.В. - дов. от 02.04.2007 г.

рассмотрев     в    заседании    апелляционную    жалобу Сикоева Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 февраля 2007 года по делу № А60-22641/05-С1

судья Е.А. Платонова

по иску Сикоева Алексея Михайловича к Обществу с ограниченной ответственностью «Ладога-Сервис» и Обществу с ограниченной ответственностью «Верхотурский лес» о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

         Сикоев Алексей Михайлович обратился в арбитражный суд  с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ладога-Сервис» и Обществу с ограниченной ответственностью «Верхотурский лес» о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2005 г., в связи с тем, что сделка является крупной.

          В судебном заседании истец заявил об изменении оснований иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

           Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 февраля 2007 года по делу № А60-22641/05-С1, принятым судьей Е.А. Платоновой, в удовлетворении исковых требований отказано.

 В апелляционной жалобе Сикоев Алексей Михайлович просит решение суда первой инстанции отменить, полагает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, фактическая стоимость имущества общества на 01.04.2005 г. составляет 508 287 рублей, поэтому договор купли-продажи от 28.06.2005 г. на сумму более 25 % стоимости имущества, является крупной сделкой, кроме того, суд необоснованно отклонил заявления истца об изменении оснований иска, истец заявил в порядке ст. 49 АПК РФ об изменении фактических оснований иска путем дополнения фактами, указывающими на нарушение сторонами договора дарения. 

          Общество с ограниченной ответственностью «Ладога-Сервис» с доводами апелляционной жалобы не согласно по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что сделка купли-продажи от 28.06.2005 г. не является крупной, одобрения общего собрания на ее совершение не требовалось, поскольку балансовая стоимость объекта недвижимости литер А площадью 1244,4 кв.м. составляет менее 25 % общей стоимости имущества предприятия.

          Общество с ограниченной ответственностью «Верхотурский лес» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебном заседании представитель общества с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

          Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.    

В соответствии с учредительными документами ООО «Ладога-Сервис» Сикоев Алексей Михайлович является участником Общества с ограниченной ответственностью «Ладога-Сервис»  с долей 35 % уставного капитала, что составляет 2 975 рублей (л.д. 47-60).

Согласно Свидетельства о государственной регистрации права 66 АБ 074996 от 14.07.2003 г. ООО «Ладога-Сервис» является собственником отдельно стоящего нежилого строения общей площадью 1244,4 кв.м., расположенного по адресу : г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 19  (том 1, л.д. 152).

28.06.2005 г. между ООО «Ладога-Сервис» (Продавец) и ООО «Верхотурский лес» (Покупатель) заключен договор купли-продажи (том 1, л.д. 138-140). В соответствии с условиями договора Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить нежилой объект: отдельно стоящее строение литер А, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 19. Пунктом 3 договора определена цена объекта недвижимости - 4 374 000 рублей, уплаченных полностью до подписания договора.

Истец, полагая, что данная сделка является крупной, требует признать договор от 28.06.2005 г. недействительным.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от 14.01.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В материалы дела представлены бухгалтерские балансы ООО «Ладога-Сервис» по состоянию на 01.01.2005 г. и на 01.04.2005 г. (том 2, л.д. 2-5). Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2005 г. стоимость активов общества составляет 6 376 000 рублей, согласно справки к налоговой декларации стоимость спорного объекта недвижимости составляет 394 703,37 рублей (том 2, л.д. 7). Таким образом, стоимость объекта недвижимости по договору купли-продажи от 28.06.2005 г. составляет менее 25 % стоимости имущества ООО «Ладога-Сервис», следовательно, договор от 28.06.2005 г. не является крупной сделкой в соответствии со ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от 14.01.1998 г..

При таких обстоятельствах, правомерны выводы суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для признания договора от 28.06.2005 г. недействительным.

Доводы заявителя о том, что нежилые здания литер Б, Д. Ж, З, И, К расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 19, выбыли из собственности ООО «Ладога-Сервис» и подлежат списанию с бухгалтерского учета общества, судом не приняты. В материалах дела имеется заочное решение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 20.10.2006г., которым признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений литер Б, Д. Ж, З, И, К, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 19 (л.д. 15-22), что подтверждает отсутствие оснований для списания объектов с баланса.

Доводы заявителя относительно изменения оснований иска судом не принимаются, поскольку истец заявил о признании договора недействительным в силу ничтожности по основаниям, что сделка является притворной, не отказываясь при этом от оснований оспоримости сделки в силу ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ от 14.01.1998 г..

         В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на Сикоева Алексея Михайловича. 

         Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

           Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 февраля 2007 года по делу № А60-22641/05-С1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

          Председательствующий                                            Е.Е. Васева

         Судьи                                                                          Т.Н. Хаснуллина

                                                                                               А.Н. Булкина