Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 по делу n 17АП-2215/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

19 апреля 2007  года                                               Дело № 17АП-2215/2007-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего          Е.Е. Васевой

судей  М.С.Крымджановой, В.Ю.Дюкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.

при участии в судебном заседании:

от истца Копылов К.В. – дов. 66 № 626054 от 29.09.2006г.

от ответчика Мухаматуллин Р.Р. – дов. № 18-4/7 от 18.04.2007г.

третьих лиц 1. не яв., извещен надлежащим образом

2.Данилов С.Ю.- дов. от 14.11.2006г.

3.не яв., извещен надлежащим образом

4.Данилов С.Ю. – дов. от 29.09.2006г.

5.Данилов С.Ю. – дов. от 19.06.2006г.

рассмотрев     в    заседании    апелляционную    жалобу Игнатьева Дмитрия Игоревича, Попова Евгения Александровича и Общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2007 года по делу № А60-31678/06-С7

судья Н.Я. Лутфурахманова

по иску Хлебородовой Елены Валерьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью «Консультативно-диагностический центр «Консилиум»

третьи лица: 1. Инспекция Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга,

2. Игнатьев Дмитрий Игоревич,

3. Меньшиков Игорь Анатольевич,

4 Попов Евгений Александрович

5. Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект»                                            

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и о признании права участника на долю в уставном капитале

установил: Хлебородова Елена Валерьевна обратилась в арбитражный суд  с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Консультативно-диагностический центр «Консилиум» о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества до 6000000 рублей за счет дополнительных взносов его участника Хлебородовой Е.В. и третьих лиц Игнатьева Д.И., Меньшикова И.А., Попова Е.А. на основании решения собрания участников, оформленного протоколом от 5.02.2004г., и о признании права участника общества, обладающего долей в уставном капитале общества с размере 100%, номинальной стоимостью 10000 рублей.

          В порядке ст. 49 АПК РФ истец заявил об уточнении предмета исковых требований и просит признать за истцом право на долю в уставном капитале ООО «Консультативно-диагностический центр «Консилиум» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей, первое требование оставлено в прежнем виде. Ходатайство судом первой инстанции удовлетворено согласно ст. 49 АПК РФ.

           Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2007 года по делу № А60-31678/06-С7, принятым судьей Н.Я. Лутфурахмановой, исковые требования удовлетворены, признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Консультативно-диагностический центр «Консилиум» (ранее Общество с ограниченной ответственностью «Консультативно-диагностический центр «Клиника 120/80») до 6 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участника Хлебородовой Елены Валерьевны и третьих лиц Игнатьева Дмитрия Игоревича, Меньшикова Игоря Анатольевича, Попова Евгения Алексанровича на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 5.02.2004г. Суд признал за Хлебородовой Еленой Валерьевной право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консультативно-диагностический центр «Консилиум» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей.

 В апелляционной жалобе Игнатьев Дмитрий Игоревич, Попов Евгений Александрович и Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» просят изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, указав, что внесение вкладов в уставный капитал ООО Консультативно-диагностический центр «Консилиум» за Хлебородову Е.В. в размере 2930000 рублей и за Меньшикова И.А. в размере 900000 рублей было произведено ООО «Спецтехкомплект» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «КДЦ «Консилиум». Свои требования заявители апелляционной жалобы обосновывают вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г.Екатеринбурга от 19 февраля 2007 года, которым с Меньшикова И.А. в пользу ООО «Спецтехкомплект» взыскано 900000 рублей расходов, понесенных в связи с действиями в чужом интересе. Требования в отношении Хлебородовой Е.В., по мнению заявителей апелляционной жалобы, подтверждаются назначением платежа в платежных поручениях, о которых она не могла не знать, т.к. подписывала бухгалтерскую отчетность.

         Хлебородова Елена Валерьевна с доводами апелляционной жалобы не согласилась по причинам, изложенным в отзыве, полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка вопросу по внесению дополнительных вкладов, Хлебородова Е.В. не давала никому поручений по оплате за неё дополнительного вклада, никогда не работала главным бухгалтером общества, полагает, что между рассматриваемым делом и делом, рассмотренным Октябрьским районным судом г.Екатеринбурга 19.02.2007г. отсутствует связь.

         Общество с ограниченной ответственностью «Консультативно-диагностический центр «Консилиум» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебном заседании просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Инспекция Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Меньшиков Игорь Анатольевич, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.

        В соответствии с п.5 ст.268 АПК РФ при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность мотивировочной части решения суда в обжалуемой части.

        Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено, решением учредителя Хлебородовой Елены Валерьевны от 6 ноября 2002 года создано Общество с ограниченной ответственностью «Консультативно-диагностический центр «Клиника 120/80». Единственным участником общества являлась Хлебородова Е.В., в уставе общества отражен размер уставного капитала 10000 рублей и доля её участия 100%. 5 февраля 2004 года состоялось общее собрание участника общества, на котором присутствовали приглашенные лица – Игнатьев Д.И., Меньшиков И.А., Попов Е.А. Собранием принято решение об увеличении уставного капитала общества до 6000000 рублей за счет дополнительных взносов участника и третьих лиц, произведено распределение долей участия в обществе. 13 февраля 2004 года соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 19 апреля 2004 года состоялось собрание участника общества с участием тех же приглашенных лиц, которое приняло решение об изменении наименования общества на Общество с ограниченной ответственностью «Консультативно-диагностический центр «Консилиум», утверждена новая редакция устава общества.

        Суд первой инстанции признал несостоявшимся увеличение уставного капитала в силу допущенных нарушений ст.19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение по существу не оспаривается.

        В мотивировочной части решения содержится вывод о том, что судом не приняты в качестве доказательств внесения вкладов в уставный каптал за Хлебородову Е.В. и Меньшикова И.А. платежные поручения, имеющиеся в материалах дела. Указанный вывод суда первой инстанции оспаривается заявителями апелляционной жалобы, заявители просят указать, что ООО «Спецтехкомплект» внесло вклады в уставный капитал за Меньшикова И.А. в размере 900000 рублей и за Хлебородову Е.В. в размере 2930000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «КДЦ «Консилиум».

        В материалы дела представлены копии платежных поручений (л.д. 128-156), из которых следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» перечисляло на расчетный счет ответчика денежные средства  в период с 11.02.2004г. по 15.09.2004г. В графе «назначение платежа» указано - вклад в уставной капитал за Хлебородову Е.В., Попова Е.А., Меньшикова И.А., Игнатьева Д.И. и ссылки на договоры займа. Платежные поручения оценены судом первой инстанции в качестве ненадлежащих доказательств внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Хлебородовой Е.В. и Меньшиковым И.А. Указанный вывод содержится на странице 5 оспариваемого решения. Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» не представило суду первой и апелляционной инстанций документов, свидетельствующих о том, что перечисление денежных средств в качестве вклада в уставной капитал производилось по поручению Хлебородовой Е.В. и Меньшикова И.А., при наличии существующих обязательств. Суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным в материалы дела платежным поручениям в соответствии со ст.71 АПК РФ. Основания для изменения мотивировочной части решения отсутствуют.

        Доводы апелляционной жалобы, в том числе ссылка на решение Октябрьского районного суда от 19.02.2007г., направлены на установление фактических обязательств, возникших между ООО «Спецтехкомплект» и Хлебородовой Е.В. и ООО «Спецтехкомплект» и Меньшиковым И.А. Суд первой инстанции в рамках заявленных требований не давал оценку таким обязательствам.

        Судом апелляционной инстанции в мотивировочной части решения суда первой инстанции не установлено несоответствия выводов обстоятельствам дела, а также нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.    

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционной жалобы. 

         Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                              П О С Т А Н О В И Л :

           Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2007 года по делу № А60-31678/06-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

          Председательствующий                                            Е.Е. Васева

         Судьи                                                                          М.С.Крымджанова

                                                                                               В.Ю.Дюкин