Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2007 по делу n 17АП-1934/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Пермь                                                                              Дело № 17АП-1934/2007-ГК

06 апреля 2007  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Г.Л. Паньковой,

судей                                       Л.Ф. Виноградовой, Е.Е. Васёвой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – Билькова Валерия Алексеевича (г. Красновишерск Пермского края): не явился

от ответчика – ООО «ВишераНефть» (г. Пермь): Жукотская Е.Ю по доверенности от 26.02.2007г.,

от ответчика – ЗАО «ВишераНефть» (г. Соликамск Пермского края): Вебер Я.В. по доверенности от 22.11.2006г. (за подписью Сульженко С.Н.), Кожин Д.В. по доверенности от 26.02.2007г. (за подписью Шабанова С.В.),

от третьего лица – Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Перми:  не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – ООО «ВишераНефть»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 07 февраля 2007г. по делу № А50-1510/2007-Г15

(судья Шафранская М.Ю.)

по иску Билькова В.А. к ООО «ВишераНефть», к ЗАО «ВишераНефть» о признании недействительным решения о создании юридического лица и признании незаконной государственной регистрации юридического лица,

У С Т А Н О В И Л:

Бильков В.А., являющийся акционером ЗАО «ВишераНефть», обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО «ВишераНефть» и к ЗАО «ВишераНефть» о признании недействительным  (ничтожным) решения о создании ООО «ВишераНефть» и о признании незаконной государственной регистрации юридического лица ООО «ВишераНефть».

Определением от 07.02.2007г. удовлетворено ходатайство истца о принятии обеспечительных мер. Регистрирующему органу – ИФНС по Ленинскому району г. Перми запрещено вносить любые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице – ООО «ВишераНефть».

Ответчик – ООО «ВишераНефть», не согласно с данным определением по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, просит его отменить. Данное лицо считает, что истец не обосновал и не представил доказательств возможности причинения ему значительного ущерба и связи возможного ущерба с предметом иска, а также затруднения или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер, а суд первой инстанции не дал оценки обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. По мнению заявителя апелляционной жалобы, принятые обеспечительные меры не связаны с предметом иска и наносят ущерб ООО «ВишераНефть», затрудняя его нормальную хозяйственную деятельность. 

В судебное заседание представителем ответчика – ЗАО «ВишераНефть», Вебер Я.В. по доверенности за подписью Сульженко С.Н., представлен отзыв на апелляционную жалобу. Указанный представитель пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на указанную жалобу, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ответчика – ЗАО «ВишераНефть», Кожин Д.В. по доверенности за подписью Шабанова С.В., в судебном заседании выразил согласие с доводами жалобы, просит обжалуемое определение отменить.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, участия в судебном заседании не приняли, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

По заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (п. 1 ст. 90 АПК РФ).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (п. 2 ст. 90 АПК РФ).

Такими мерами могут быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).

В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (абзац 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006г.).

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (абзац 2 п. 10 указанного Постановления).

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «ВишераНефть», зарегистрированное Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Перми 22.11.2006г., создано незаконно в результате действий нелегитимного, по мнению истца, исполнительного органа ЗАО «ВишераНефть» - генерального директора Шабанова С.В., в нарушение прав акционеров ЗАО.

Истец утверждает, что ЗАО «ВишераНефть» являлось одним из учредителей ООО «ВишераНефть» и что доля ЗАО «ВишераНефть» в уставном капитале ООО «ВишераНефть» была незаконно отчуждена иному лицу.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном представителем ЗАО «ВишераНефть» по доверенности, подписанной Сульженко С.Н., изложены мотивы в поддержку доводов истца.

Ходатайство об обеспечении иска изложено в исковом заявлении (ч. 1 ст. 92 АПК РФ).   Истец полагает, что дальнейшие действия Шабанова и иных лиц будут направлены на причинение значительного ущерба акционерам ЗАО и приведут к невозможности исполнения решения суда.

В подтверждение  своих доводов истцом в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ об ООО «ВишераНефть» на 31.01.2007г., из содержания которой следует, что на указанную дату единственным участником данного общества является ОАО «Тюменский нефтяной центр».  

Участие ЗАО «ВишераНефть» в создании ООО «ВишераНефть» оспаривается.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «ВишераНефть» по доверенности за подписью Шабанова С.В., пояснил, что это юридическое лицо никогда не являлось учредителем, участником ООО «ВишераНефть».

Также в данном судебном заседании обозревалась копия Устава ООО «ВишераНефть» по состоянию на октябрь 2006г., согласно которой единственным участником общества являлся гражданин Кузовлев Д.В.

Изложенные обстоятельства, а также участие в деле представителей ЗАО «ВишераНефть» с доверенностями, подписанными от имени генерального директора разными лицами, и противоположность правовой позиции этих представителей по данному делу, является основанием для вывода о наличии в ЗАО «ВишераНефть» корпоративного спора.

Исходя их существа спора, характера правоотношений между лицами, участвующими в деле, учитывая приведенные истцом обоснования необходимости применения обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции считает, что принятые обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям и соразмерны им.

Применение заявленных мер необходимо для обеспечения имущественных интересов истца с целью сохранения существующего положения до принятия решения по существу спора (абзац 3 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006г.).

Доказательств того, что принятые обеспечительные меры препятствуют осуществлению нормальной деятельности ООО «ВишераНефть» или существенно её затрудняют, заинтересованной стороной не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о применении соответствующих обеспечительных мер является правильным.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:  

Определение арбитражного суда Пермской области от 07.02.2007г. по делу № А50-1510/2007-Г15 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                  Г.Л. Панькова

Судьи                                                                                Л.Ф. Виноградова

       Е.Е. Васёва