Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2007 по делу n 17АП-1430/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

16 марта 2007 г.                                                        Дело № 17АП-1430/2007-ГК

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего              Г.Л. Паньковой,

Судей                                              Е.Е. Васевой, Т.Н. Хаснуллиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании

от истца – ОАО «Тюменский нефтяной центр»: не явились,

от ответчика – ЗАО «Вишеранефть»: не явились,

от третьих лиц: 1. Мельникова Ю.Ю.: не явились,

2. Анашкина Б.И.: не явились,

3. Билькова В.А.: Плюснин О.Д., доверенность от 21.07.2005г.,

4. ЗАО «Реестр А – Плюс»: не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ОАО «Тюменский нефтяной центр» на решение арбитражного суда Пермской области от 15.01.2007 г. по делу № А50-18166/2006-Г13 (судья М.Ю. Шафранская) по исковому заявлению ОАО «Тюменский нефтяной центр» к ЗАО «Вишеранефть» об обязании предоставить выписку из реестра акционеров,

установил:

ОАО «Тюменский нефтяной центр» обратилось в арбитражный суд Пермской области к ЗАО «Вишеранефть» с требованием об обязании ЗАО «Вишеранефть» предоставить ОАО «Тюменский нефтяной центр» выписку из реестра акционеров общества, подтверждающую его право на акции.

Протокольным определением суда от 29.11.20006г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Мельников Ю.Ю., Анашкин Б.И., Бильков В.А., ЗАО «Реестр А- Плюс» (л.д. 79-80).

Определениями суда от 29.11.2006г. (л.д. 81-82), от 14.12.2006г. (л.д. 111-112) истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения дел № А50-19630/2006-Г13 и № А50-20202/2006-Г17.

Решением суда от 15.01.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (л.д. 133-136).

Истец с решением суда от 15.01.2007г. не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, на момент обращения истца с требованием о предоставлении выписки из реестра акционеров, реестр акционеров вело ЗАО «Вишеранефть». Мельников Ю.Ю. не может быть лицом, осуществляющим ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вишеранефть» и представленный им документ от 31.05.2006г. не может считаться выпиской из реестра акционеров ЗАО «Вишеранефть». Истец стал акционером ЗАО «Вишеранефть» в результате заключения договора дарения от 01.06.2006г. и 02.06.2006г. был включен в реестр как акционер. Судом необоснованно отказано в приостановлении производства по делу. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание истец представителя не направил.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель третьего лица Билькова В.А. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица: Мельников Ю.Ю., Анашкин Б.И., ЗАО «Реестр А-Плюс» в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрел апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 1.06.2006г. между Соколовым О.В. (дарителем) и ОАО «Тюменский нефтяной центр» (одаряемым) заключен договор дарения ценных бумаг (акций) (л.д. 121-123).

По условиям данного договора даритель безвозмездно передает одаряемому 50 штук акции, (форма ценных бумаг – бездокументарная), регистрационный номер 1-01-52633-К, что составляет 5% от общего количества акций общества, номинальной стоимостью за одну акцию 10 руб., эмитент ЗАО «Вишеранефть» (п. 1 договора).

Передача акций производится путем подписания  и предоставления Реестродержателю передаточного распоряжения для внесения изменений в реестр акционеров о зачислении акций на лицевой счет одаряемого (пп. 2.2 договора).

1.06.2006г. на основании передаточного распоряжения ценные бумаги были переданы дарителем одаряемому (л.д. 124).

25.08.2006г. ОАО «Тюменский нефтяной центр» обратилось к ЗАО «Вишеранефть» с требованием № 012/2 о предоставлении выписки из реестра акционеров ЗАО «Вишеранефть» по состоянию на дату получения данного требования (л.д. 6).

Как следует из искового заявления, выписка из реестра акционеров не была представлена, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с требованием об обязании предоставить выписку из реестра акционеров ЗАО «Вишеранефть».

Пунктом 1 ст. 8 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (п. 3 ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»).

Согласно ст. 46 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Пунктом 3 ст. 8 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней.

Из представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО «Вишеранефть», составленной по состоянию на 31.05.2006г. ЗАО «Вишеранефть» усматривается, что ОАО «Тюменский нефтяной центр» в число акционеров ЗАО «Вишеранефть» не включен (л.д. 98-99).

Также из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 27.12.2006г., выданной ЗАО «Реестр А-Плюс» (л.д. 119), следует, что ОАО «Тюменский нефтяной центр» акционером ЗАО «Вишеранефть» не является.

Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что истец не доказал, что ОАО «Тюменский нефтяной центр» включено в реестр ЗАО «Вишеранефть» и, что выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вишеранефть» от 2.06.2006г. (л.д. 9) выдана уполномоченным лицом.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

          Решение арбитражного суда Пермской области от 15.01.2007 по делу № А50-18166/2006-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня вынесения в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий                                             Г.Л. Панькова

Судьи                                                                            Е.Е. Васева

                                                                                             Т.Н. Хаснуллина