Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2007 по делу n 17АП-892/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Пермь                                                                             Дело № 17АП-892/2007-ГК

20 февраля 2007  г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи      Дюкина В.Ю.,

судей                                                  Васёвой Е.Е., Соларевой О.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарбазовой о.Ф.

при участии в судебном заседании представителей

от истца – ООО «Ювелирпром – Холдинг» (г. Екатеринбург): Запрорщенко В.А. по доверенности от 22.05.2006г.,

от ответчика – ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ» (г. Москва) в лице филиала – Уральский банк Сбербанка России (г. Екатеринбург):  не явился,

от ответчика – ЗАО «Регистраторское общество «Статус» (г. Москва): не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 декабря 2006г. по делу № А60-16456/06-С2

(судья Сирота Е.Г.)

по иску ООО «Ювелирпром – Холдинг» к ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ» в лице филиала – Уральский банк Сбербанка России, к ЗАО «Регистраторское общество «Статус» о понуждении к регистрации права собственности на акцию,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Ювелирпром – Холдинг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ» (акционерное общество) в лице филиала – Уральский банк Сбербанка России, о возложении обязанности зарегистрировать  переход права собственности на одну акцию ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ».

Определением от 13.11.2006г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО «Статус» (ЗАО «Регистраторское общество «Статус») (регистратор).

Решением от 13.12.2006г. иск удовлетворен: на ответчиков возложена обязанность внести в реестр владельцев акций ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» запись о переходе права собственности на одну обыкновенную именную акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций 10101481 В с лицевого счета ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков» на лицевой счет ООО «Ювелирпром – Холдинг»

Ответчик – акционерное общество, с принятым решением не согласен по мотивам, приведенным в апелляционной жалобе, просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать. Данное лицо обратилось с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ответчик – регистратор, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела (ч.3 ст.121 АПК РФ), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не представил.

Представитель истца в ходе судебного заседания выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями договора купли-продажи № 3 от 23.09.2005 г. ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков» (продавец) обязался передать принадлежавшую ему на праве собственности акцию ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ» истцу. Договором была предусмотрена цена товара, обязательство продавца выдать покупателю (истец) передаточное распоряжение для регистрации сделки в системе ведения реестра акционеров.

ЗАО «Регистраторское общество «Статус» (регистратор) осуществляет ведение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ».

ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ» (эмитент) выполняет функции трансфер-агента на основании договора, заключенного с регистратором: договор от 30.04.1998 г. (л.д. 45).

В соответствии с условиями этого договора, трансфер-агент (ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ») по поручению регистратора осуществляет прием от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передачу регистратору информации и документов, необходимых для проведения операций в реестре, в отношений акций Сберегательного банка РФ (п. 1.1. договора). Данное условие договора соответствует разделу 9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 (далее – Положение).

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, в том числе, зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги или уполномоченным представителем этого лица и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением (п. 7.3. Положения).

Перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, определен п.п. 7.3.1. Положения.

Как следует из сопроводительного письма зарегистрированного лица - ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков» (л.д. 6), адресованного  24.11.2005г. трансфер-агенту (ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ»),  он – зарегистрированное лицо, предоставил трансфер-агенту все необходимые документы для внесения в реестр акционеров ОАО «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ» записи о переходе к истцу права собственности на акцию в результате совершенной сделки купли-продажи акции.

То, что зарегистрированным лицом были представлены все документы, необходимые для внесения в реестр соответствующей записи, не оспаривается (ст. 65 АПК РФ).

Указанные документы были предоставлены уполномоченным представителем зарегистрированного лица: сопроводительное письмо, адресованное трансфер-агенту, содержащее перечень представленных документов, подписано конкурсным управляющим ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков». Непосредственно данные документы были переданы трансфер-агенту лицом, наделенным соответствующими полномочиями доверенностью, выданной ему конкурсным управляющим ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков» (л.д. 51).

Письмом трансфер-агента от 24.01.2006 г. (л.д. 5), адресованным зарегистрированному лицу - ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков», по сути было отказано во внесении соответствующей записи в реестр акционеров, при этом считая невозможным проведение операции по внесению записи в реестр о переходе права собственности на акцию, трансфер-агент исходил из того, что зарегистрированное лицо, представляя необходимые для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценную бумагу, не обладало правоспособностью, так как определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2005 г. конкурсное производство в отношении этого юридического лица было завершено.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2005 г. конкурсное производство в отношении ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков» было действительно завершено (л.д.36).

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, при этом конкурсный управляющий в течение пяти дней с даты получения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства должен представить указанное определение в орган, осуществляющий такую регистрацию (п.3 ст.149 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон)».

На день передачи зарегистрированным лицом - ОАО «Курганский завод деревообрабатывающих станков», трансфер-агенту документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценную бумагу, в ЕГРЮЛ запись о ликвидации этого юридического лица внесена не была.

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (ст. 49 ГК РФ).

Анализ положений норм, приведенных в рассматриваемой апелляционной жалобе, не позволяет арбитражному суду апелляционной инстанции сделать вывод о прекращении правоспособности юридического лица, в отношении которого завершено конкурсное производство, в иной момент, при этом суд исходит из фактических обстоятельств, являющихся предметом исследования в рамках данного дела.

Таким образом, верным является соответствующий вывод суда первой инстанции.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, в обжалуемом решении содержится правильный вывод, основанный на анализе положений п.п.3, 7 ст.24, п.3 ст.129 Закона: передаточное распоряжение и иные документы, предусмотренные Положением, были предоставлены трансфер-агенту уполномоченным представителем зарегистрированного лица.

Доказательств, которые могли бы свидетельствовать об ином, заинтересованной стороной не представлено.

Таким образом, имевшее место уведомление зарегистрированного лица об отсутствии возможности внесения записи в реестр акционеров, представляет собой по сути отказ от внесения соответствующей записи, что с учетом мотивов такого отказа противоречит приведенным выше положениям.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением (раздел 7.3. Положения).

Основания, которые в данном случае повлекли отказ от внесения записи в реестр, не свидетельствуют о наличии обстоятельств, препятствующих совершению действий, о которых заявлено истцом.    

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, в обжалуемом решении надлежаще мотивировано возложение указанной в предмете рассматриваемого иска обязанности и на регистратора, и на трансфер-агента, при этом суд первой инстанции исходил из характера правоотношений, вытекающих из условий договора об оказании трансфер-агентских услуг от 30.04.1998 г., сторонами которого эти лица являлись. В этой части вывод суда первой инстанции соответствует положениям п.4 ст. 44 Закона РФ «Об акционерных обществах», раздела 9 Положения, п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19.

Анализ положений п. 7.3., раздела 9 Положения, условий договора об оказании трансфер-агентских услуг от 30.04.1998 г. свидетельствует о том, что прием от уполномоченного представителя зарегистрированного лица документов на совершение операции в реестре является лишь стадией  единой процедуры внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценную бумагу.

Отсутствие в обжалуемом решении указания на то, кем из ответчиков должны быть совершены конкретные действия, какие это действия, срок и место их совершения, не является основанием для отмены данного судебного акта, при этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что процедура внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценную бумагу детально регламентирована приведенными выше нормами, а в данном случае также условиями договора об оказании трансфер-агентских услуг от 30.04.1998 г.

Исследованные доказательства не свидетельствуют о наличии иных препятствий для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценную бумагу.

Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено нарушений норм процессуального права, которые в силу п. 4 ст.270 АПК РФ являются безусловным основанием для отмены судебного акта.

О надлежащем извещении ответчика – регистратора, о месте и времени рассмотрения дела судом первой инстанции свидетельствует имеющееся в материалах дела уведомление о вручении соответствующего судебного извещения (ст. ст. 121 – 123), на что указано в протоколе судебного заседания от 12.12.2006 г. (л.д. 63).

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2006г. по делу № А60-16456/06-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Кассационная жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий                                                  В.Ю. Дюкин

Судьи                                                                                Е.Е. Васёва

О.Ф. Соларева