Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 по делу n 17АП-782/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

14 февраля 2007 г.                                                        Дело № 17АП-782/2007-ГК

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего              Г.Л. Паньковой,

Судей                                              М.С. Крымджановой, О.Ф. Соларевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фарбазовой О.Ф.,

при участии в судебном заседании

от истца – Билькова В.А.: не явились,

от ответчиков: 1. Мельникова Ю.Ю.: Мельников Ю.Ю.,

2. Вяткина А.П.: Кутовой М.С., доверенность от 6.12.2006г.,

от третьего лица – ЗАО «Вишеранефть»: Кожин Д.В., доверенность № 5/1 от 11.01.2007г., Кыхалов О.Г., доверенность от 22.11.2006г.,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ЗАО «Вишеранефть» на решение арбитражного суда Пермской области от 22 декабря 2006 г. по делу № А50-16417/2006-Г26 (судья Е.И. Гуляева) по иску Билькова В.А. к Мельникову Ю.Ю., Вяткину А.П. о признании сделки недействительной,

установил:

Бильков В.А. обратился в арбитражный суд Пермской области с иском к Мельникову Ю.Ю., Вяткину А.П. о признании недействительным дополнительного соглашения № 2/2304 к договору без номера (купли – продажи акций) от 14 сентября 2005г.

Определением суда от 22.11.2006г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Вишеранефть» (л.д. 18).

При рассмотрении дела ответчиком Мельниковым Ю.Ю. заявлено о фальсификации акта приема – передачи акций ЗАО «Вишеранефть» (л.д. 70).

Протокольным определением копия акта приема – передачи акций из числа доказательств исключена (л.д. 74).

Решением суда от 22.12.2006г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (л.д. 75-78).

Третье лицо – ЗАО «Вишеранефть» с решением суда от 22.12.2006г. не согласно по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, обязательства, вытекающие из договора купли – продажи акций от 14.09.2005г. прекратились надлежащим исполнением сторон  указанного договора. Продавец (Мельников Ю.Ю.) акции ЗАО «Вишеранефть» в количестве 298 штук передал, а покупатель (Вяткин А.П.) указанные акции принял и оплатил их в сумме 476 800 руб. 00 коп., что подтверждается актом приема – передачи акций от 14.09.2005г. Дополнительное соглашение № 2/2304 от 23.04.2006г. противоречит ст. 408, 453 ГК РФ и в силу прямого указания ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования – удовлетворить.

В судебном заседании представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, жалобу – удовлетворить.

Ответчик - Мельников Ю.Ю. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным. Пояснил, что передаточное распоряжение во исполнение договора купли – продажи им не подписывалось и Вяткину А.П. не передавалось, изменения в реестр акционеров на основании договора не вносились, на момент заключения договора реестродержателем являлось ЗАО «Вишеранефть».

Представитель ответчика  - Вяткина А.П. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда изменить в части. В представленном  отзыве на апелляционную жалобу указал, что обязательства, вытекающие из договора купли – продажи акций от 14.09.2005г. прекратились надлежащим исполнением сторон этого договора. Дополнительное соглашение № 2/2304 от 23.04.2006г. является ничтожной сделкой. Истец не является заинтересованным лицом в оспаривании заключенного между Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П. соглашения от 23.04.2006г. и не вправе требовать признания указанного соглашения недействительным. В отзыве просил решение суда изменить в части, исключив из мотивировочной части решения суда суждение о том, что договор купли – продажи акций от 14.09.2005г. не исполнен.

Истец в судебное заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

Согласно устава ЗАО «Вишеранефть», утвержденного учредительным собранием от 10.09.1996г. (л.д. 54-69) учредителями ЗАО «Вишеранефть» являются физические лица: Бильков В.А., Федосеев С.В., Гилязова Е.Е., Чадова Ю.Ю., Мельников Ю.Ю., Пахомов В.П.

14.09.2005г. между Мельниковым Ю.Ю. (продавцом) и Вяткиным А.П. (покупателем)  заключен договор купли – продажи акций (л.д. 9-10).

По условиям данного договора продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора  покупает обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Вишеранефть» (далее – «эмитент»), расположенного по адресу: Пермская область, г. Соликамск, ул. Розы Люксембург, 19А, бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 (десять) рублей в количестве 298 (двухсот девяносто восьми) штук (пп. 1.1 договора).

Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1 600 (одна тысяча шестьсот) рублей за одну акцию на общую сумму 476 800 (четыреста семьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей (пп. 1.2 договора).

Оплата акций производится в момент подписания настоящего договора наличными денежными средствами (пп. 1.3 договора).

Пунктом 2 договора предусмотрены обязательства сторон. Одной из обязанностей продавца является выдача покупателю передаточного распоряжения на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям (пп. 4.1 договора).

Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока его действия. Расторжение договора оформляется письменным соглашением сторон (пп. 4.2 договора).

В тексте договора Мельниковым Ю.Ю. выполнена запись о том, что оплату за акции в размере 476 800 (четыреста семьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей получил полностью (л.д. 10).

23.04.2006г. между Мельниковым Ю.Ю. (продавцом) и Вяткиным А.П. (покупателем) подписано дополнительное соглашение № 2/2304 к договору без номера (купли – продажи акций) от 14.09.2005г. (л.д. 11).

По условиям данного дополнительного соглашения продавец и покупатель договорились – расторгнуть договор «купли – продажи акций» от 14.09.2005г. согласно раздела 1 «Предмет договора», пунктов 1.2; 1.3, согласно раздела 2 «Обязательства сторон», пункта 2.2, согласно раздела 4 «Срок действия договора», пунктов 4.1 и 4.2. (п. 1 дополнительного соглашения).

Сведения об оплате акций написанные продавцом собственноручно в конце договора «купли – продажи акций» от 14.09.2005г. считать недействительными, так как покупатель оплату за акции не произвел (п. 2 дополнительного соглашения).

Обыкновенные именные акции ЗАО «Вишеранефть» бездокументарной формы, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей в количестве 298 (двести девяносто восемь) штук остаются в собственности продавца (п. 3 дополнительного соглашения).

С момента подписания настоящего дополнительного соглашения № 2/2304 от 23.04.2006г. все ранее подписанные документы, переписка и т.д., так или иначе связанные с договором «купли – продажи акций» от 14.09.2005г. теряют юридическую силу (п. 4 дополнительного соглашения).

Истец, полагая, что дополнительное соглашение от 23.04.2006г. является недействительным (ничтожным) обратился в суд с требованием о признании дополнительного соглашения № 2/2304 к договору купли – продажи акций от 14.09.2005г. недействительным.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Статьей 5 устава ЗАО «Вишеранефть» и статьей 31 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрены права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с  ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом  голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что акционер общества обладает правами, определенными законом и уставом акционерного общества, в пределах количества принадлежащих ему акций независимо от того, какие лица являются иными акционерами общества, поэтому истец Бильков В.А. не является заинтересованным лицом в оспаривании заключенного между Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П. дополнительного соглашения от 23.04.2006г. и не вправе заявлять требования о признании указанного дополнительного соглашения недействительным.

Кроме того, верен вывод суда первой инстанции о том, что договор купли – продажи акций ЗАО «Вишеранефть» не был исполнен сторонами договора и может быть расторгнут по соглашению сторон в силу ст. 450 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжении договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Пунктом 2.1.1 договора купли – продажи акций от 14.09.2005г. и п. 4 ст. 5 устава ЗАО «Вишеранефть» предусмотрено, что право собственности на акции передается по передаточному распоряжению.

Лицо, приобретающее именную акцию по любому законному основанию, обязано для осуществления своих прав в отношении общества, заявить о своем праве собственности на акции держателю реестра акционеров общества для внесения приобретателя в реестр акционеров общества, и подтвердить передаточным распоряжением переход права собственности на приобретенные акции (п. 4 ст. 5 устава ЗАО «Вишеранефть», ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 29 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг»).

Вместе с тем, как пояснил в судебном заседании ответчик Мельников Ю.Ю., являющийся продавцом по договору купли – продажи акций, передаточное распоряжение во исполнение договора купли – продажи им не подписывалось и Вяткину А.П. не передавалось, изменений в реестр акционеров на основании договора купли – продажи акций не вносилось.

Покупателем – Вяткиным А.П. обязательства по договору купли – продажи акций в части их оплаты не исполнены, что отражено сторонами договора в п. 2 дополнительного соглашения № 2/2304 от 23.04.2006г. Дополнительное соглашение подписано покупателем – Вяткиным А.П., данный факт им не оспаривается.

Представленный третьим лицом ЗАО «Вишеранефть» акт приема – передачи акций к договору купли – продажи акций от 14.09.2005г. (л.д. 26) судом первой инстанции исключен из числа доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ с согласия третьего лица в связи с заявлением ответчика Мельникова Ю.Ю. о фальсификации третьим лицом доказательств по делу (протокол судебного заседания  от 20.12.2006г., л.д. 74).

Иных доказательств в подтверждение надлежащего исполнения договора купли – продажи акций от 14.09.2005г. сторонами не представлено в порядке ст. 65 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании дополнительного соглашения от 23.04.2006г. недействительным.

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда от 22.12.2006г. отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

          Решение арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу № А50-16417/2006-Г-26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня вынесения в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                             Г. Л. Панькова

Судьи                                                                            М.С. Крымджанова

                                                                                             О.Ф. Соларева