Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2007 по делу n 17АП-715/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

                           СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

09 февраля 2007 г                                                     Дело № 17АП-715/2007-ГК

Арбитражный суд  в составе:

Председательствующего        Т.Е. Карповой

Судей Романова В.А., Лихачевой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фадеевой И.Б.

при участии в судебном заседании

истца (ЗАО «Пермгазтехнология»): Лихачев Г.В. – генеральный директор, Копелева В.А. – адвокат, ордер № 14253 от 09.02.07г, Захаров Д.Н. – адвокат, доверенность от 17.01.07г, Матушак А.А. – доверенность от 08.02.07г.

ответчика (ЗАО «Фирма Уралгазсервис»): Баландин Е.А. – доверенность № 110 от 27.12.06г, Леготкин  С.В. – ордер № 78008 от 09.02.07г

третье лицо (ЗАО «Пермский центр оценки»): не явился

рассмотрев в заседании  апелляционную жалобу истца – ЗАО «Пермгазтехнология»

на решение арбитражного суда Пермской  области от 19.12.2006г

по делу № А50-46272/05-Г-8    (судья Бородулина В.Р.)

по иску ЗАО «Пермгазтехнология»

к ЗАО «Фирма Уралгазсервис»

о признании недействительным договора от 27.09.05г купли-продажи газопровода-отвода, протяженностью 1535 п.м., заключенного ЗАО «Пермгазтехнология» и ЗАО «Фирма Уралгазсервис», и об обязании ЗАО «Фирма Уралгазсервис»  возвратить ЗАО «Пермгазтехнология» указанный  газопровод-отвод,

установил:

ЗАО «Пермгазтехнология» обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском  о признании недействительным договора от 27.09.05г купли-продажи газопровода-отвода, протяженностью 1535 п.м., заключенного ЗАО «Пермгазтехнология» и ЗАО «Фирма Уралгазсервис», а также об обязании ЗАО «Фирма Уралгазсервис» возвратить ЗАО «Пермгазтехнология» указанный газопровод-отвод. Обосновывая свои требования, истец указал, что оспариваемый договор  заключен  в результате злонамеренного соглашения сторон (ст. 179 ГК РФ).

Решением от 22 марта 2006г суд отказал истцу в удовлетворении исковых требовании, сославшись на недоказанность тех обстоятельств, на которые истец ссылался, обосновывая злонамеренность соглашения представителей сторон при заключении оспариваемого договора (том 2, л.д. 110-113).

Постановлением ФАС Уральского округа от 05 июня 2006г по делу № Ф09-4473/06-С3 решение Арбитражного суда Пермской области от 22 марта 2006г отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд. В мотивировочной части постановления ФАС Уральского округа указал, что в нарушение норм, установленных статьей 71 АПК РФ, судом не в полной мере исследованы доказательства, представленные в подтверждение наличия между представителями сторон сделки злонамеренного соглашения, т.е. наличие  сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Решением Арбитражного суда Пермской  области от 19 декабря  2006 года суд отказал закрытому акционерному обществу «Пермгазтехнология» в удовлетворении исковых требований, поскольку органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве представителей сторон, в силу чего статья 179 ГК РФ в данном случае применена быть не может.

ЗАО «Пермгазтехнология» с решением Арбитражного суда Пермской области не согласилось, в связи с чем подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своих требований ЗАО «Пермгазтехнология» ссылается на то, что суд первой инстанции неверно истолковал статью 179 ГК РФ, нарушил нормы процессуального права, не выполнив указание ФАС Уральского округа по исследованию доказательств о злонамеренном соглашении сторон оспариваемой сделки.

Пересмотрев дело в порядке ст. 266 АПК РФ, апелляционный суд установил:

27 сентября 2005г ЗАО «Пермгазтехнология» (продавец) в лице генерального директора Вольнова Н.А. и ЗАО «Фирма Уралгазсервис» (покупатель) в лице генерального директора Черезова С.Б. заключили договор купли-продажи № 46, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя газопровод-отвод протяженностью 1535 п.м., расположенный по адресу: Пермская область, г. Добрянка, условный номер объекта в соответствии со свидетельством о государственной регистрации права – 59-04/1-00-001858-000 (том 1, л.д. 5-6).

Стоимость передаваемого имущества по условиям договора составила 1 520 000 руб.

ЗАО «Пермгазтехнология» обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании указанной сделки недействительной, поскольку полагает, что при продаже газопровода-отвода имело место злонамеренное соглашение генерального директора ЗАО «Пермгазтехнология» с ЗАО «Фирма Уралгазсервис» (ст. 179 ГК РФ), так как:

- у ЗАО «Пермгазтехнология»  не было необходимости в продаже газопровода;

- в результате продажи газопровода-отвода ЗАО «Пермгазтехнология» лишилось большей части своих доходов;

- факт продажи высоколиквидного имущества был сокрыт от основных акционеров ЗАО «Пермгазтехнология»;

- стоимость газопровода занижена  в 30 раз, что было известно как продавцу, так и покупателю;

- после регистрации права собственности на газопровод ЗАО «Фирма Уралгазсервис» сдало газопровод в аренду на три месяца (с 01.10.05г по 31.12.05г)  за  19 000 000 руб, что также свидетельствует о высокой ликвидности газопровода-отвода (том 3, л.д. 9-11).

- г-н Вольнов Н.А. продал закрытому акционерному обществу «Фирма Уралгазсервис»  пакет акций за  11 928 501 руб, получив, таким  образом, прибыль от продажи газопровода-отвода.

ЗАО «Фирма Уралгазсервис» с доводами апелляционной жалобы не согласилось, поскольку  считает, что статья 179 ГК РФ истолкована судом первой инстанции правильно. Кроме того, ответчик указал в отзыве на апелляционную жалобу, что истцом не доказана причинно-следственная связь между договором купли-продажи газопровода-отвода и договором купли-продажи акций ЗАО «Пермгазтехнология».

В материалах дела имеется заключение аудиторской фирмы ООО «Пермь-Аудит», из которого усматривается, что выручка ЗАО «Пермгазтехнология» от эксплуатации  газопровода-отвода в 2004 году составила 30 795 545 руб (51,95% от общей выручки ЗАО «Пермгазтехнология»), а за 9 месяцев 2005 года – 22 327 913 руб (50,84% от общей выручки ЗАО «Пермгазтехнология»). Упущенная выгода  ЗАО «Пермгазтехнология» в связи с продажей газопровода-отвода за период с 27.09.05г по 31.12.05г составила 7 516 402 руб. (том 2, л.д. 44-56).

Доказательств, подтверждающих необходимость продажи газопровода-отвода, приносящего более половины всей прибыли ЗАО «Пермгазтехнология», в материалах дела нет, в связи с чем суду представляется обоснованным  довод истца об отсутствии  у ЗАО «Пермгазтехнология»  надобности в продаже газопровода-отвода.

Согласно Заключению эксперта Пермского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация» № 5900/310806/Ю-01/0010 от 11 октября 2006г рыночная стоимость газопровода-отвода по состоянию на 2 сентября 2005г составила 40 055 000 руб, в то время как он был продан за 1 520 000 руб.

Достоверность выводов экспертизы, проведенной Пермским филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация», подтверждается  отчетом  ЗАО «Кром» № 203/Н-10 от 25.10.2005г, согласно которому стоимость газопровода составляет 44 800 000 руб, а также заключением эксперта Пермской лаборатории судебной экспертизы № 50/89, согласно которому стоимость газопровода составляет 35 717 099 руб.

Таким образом,  высоколиквидный, приносящий прибыль газопровод-отвод  был продан генеральным директором ЗАО «Пермгахтехнология» закрытому акционерному обществу «Фирма Уралгазсервис» по цене в 30 раз ниже рыночной, что ставит под сомнение намерение сторон совершить возмездную сделку.

Из материалов дела следует, что, на следующий день после продажи газопровода-отвода, т.е. 28 сентября 2005г, генеральный директор ЗАО «Пермгазтехнология» г-н Вольнов Н.А. продал закрытому акционерному обществу «Фирма Уралгазсервис» принадлежащие ему 559 акций  ЗАО «Пермгазтехнология» (около 5,6 % уставного капитала  ЗАО «Пемгазтехнология») за 11 928 501 руб.

Продажа г-ном Вольновым Н.А. закрытому акционерному обществу «Фирма Уралгазсервис» пакета акций ЗАО «Пермгазтехнология», который не дает возможности управлять этим обществом, с одновременной продажей газопровода-отвода, приносящего большую часть прибыли ЗАО «Пермгазтехнология», по явно заниженной цене, свидетельствует о взаимосвязи указанных сделок.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии при заключении договора купли-продажи от 27 сентября 2005г злонамеренного соглашения между руководителем ЗАО «Пермгазтехнология» г-ном Вольновым Н.А. и ЗАО «Фирма Уралгазсервис».

Между тем, указанная сделка не может быть признана недействительной по указанному истцом правовому основанию – статье 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная по злонамеренному соглашению представителя одной стороны с другой стороной.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные объекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пермской области по настоящему делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермской  области от 19 декабря 2006 г. по делу № А50-46272/05-Г-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в ФАС Уральского округа через арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                      Карпова Т.Е.

Судьи                                                                    Лихачева А.Н.

Романов В.А

Председательствующий Т.Е. Карпова Судьи

А.Н.Лихачева

  В.А.Романов