Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2007 по делу n 17АП-476/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

8 февраля 2007 года                                         Дело № 17АП-476/2007-ГК

Апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей               М.С.Крымджановой, О.Ф.Соларевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.

при участии в судебном заседании

от истца: не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика: Пастухова Т.В. – дов. от 10.01.2007г.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Мухачева Ивана Вячеславовича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 ноября 2006 г. по делу № А71-5687/06-Г10, судья Г.А.Абуязидова, арбитражные заседатели А.Ю.Коновалов, И.Г.Хлебникова

по иску Мухачева Ивана Вячеславовича

к Открытому акционерному обществу «Каракулиноагропромснаб»

о признании недействительными решений совета директоров от 30.06.2006г. и внеочередного общего собрания акционеров от 24.07.2006г.

установил: Мухачев Иван Вячеславович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Открытому акционерному обществу «Каракулиноагропромснаб» о признании недействительными решений совета директоров общества от 30.06.2006г. и внеочередного общего собрания акционеров от 24 июля 2006 года.

        Решением арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 ноября 2006 года по делу А71-5687/06-Г10, принятым судьей Г.А.Абуязидовой, с участием арбитражных заседателей А.Ю.Коновалова, И.Г.Хлебниковой, в удовлетворении исковых требований отказано.

        В апелляционной жалобе Мухачев Иван Вячеславович просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, признать недействительными, ничтожными с момента принятия решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каракулиноагропромснаб» от 24 июля 2006 года и Совета директоров общества от 30.06.2006г. Истец полагает, что решения совета директоров и собрания акционеров приняты с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», устава общества, решение советом директоров приняты при отсутствии кворума, на заседании принимались решения не включенные в повестку дня, в заседании принимали участие лица, не являющиеся членами Совета директоров, собрание акционеров проведено с нарушением срока уведомления акционеров о времени проведения собрания, нарушены права акционеров на ознакомление с информацией.

        ОАО «Каракулиноагропромснаб» с доводами апелляционной жалобы не согласилось по причинам, изложенным в отзыве, полагает, что голосование акционера истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания, судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам истца. Кроме того, решение совета директоров не нарушает законные права и интересы истца.

        Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено. Мухачев Иван Вячеславович является акционером Открытого акционерного общества «Каракулиноагропромснаб», обладает 1226 обыкновенных именных акций общества, что составляет 18,28% от общего количества акций. На годовом общем собрании акционеров 25.05.2006г. избран Совет директоров общества в количестве пяти человек Ильин М.В., Сухоплюев А.Н., Скоробогатова И.В., Аленченков С.Г., Мухачев В.М.

         30.06.2006г. состоялось заседание совета директоров, на котором присутствовали члены совета директоров общества Скоробогатова И.В., Ильин М.В., Сухоплюев А.Н. На заседании рассмотрены вопросы о выборах члена совета директоров общества, о выборах нового генерального директора общества, а также вопросы, связанные с подготовкой к проведению внеочередного общего собрания акционеров, в том числе определение формы, даты места времени проведения собрания, даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестки дня собрания, порядка сообщения акционерам о проведении собрания, перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания и порядка её предоставления, формы и текста бюллетеня для голосования. Истец полагает, что заседание совета директоров не полномочно было принимать решения, поскольку на нем присутствовал Ильин М.В., полномочия которого прекращены по добровольному заявлению, кроме того, на заседании рассмотрены вопросы не указанные в сообщении о проведении заседания.

В соответствии с п.5 ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Согласно п.27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 19 от 18.11.2003г. решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Решения, принятые на совете директоров общества 30.06.2006г. соответствуют его компетенции, определенной ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах». Пунктом 2 ст.68 указанного закона предусмотрено, что кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В материалах дела отсутствуют доказательства прекращения полномочий члена совета директоров Ильина М.В. до 30.06.2006г. Таким образом, решения советом директоров приняты полномочным составом, в пределах компетенции совета директоров. Определение на заседании совета директоров даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестки дня собрания и решение других организационных вопросов по подготовке собрания, не нарушают права и законные интересы акционеров, доказательства обратного истец суду первой и апелляционной инстанции не представил. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании решений совета директоров от 30.06.2006г. недействительными.

         24 июля 2006 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Каракулиноагропромснаб». Сообщение о проведении собрания получено истцом 5.07.2006г. В сообщении акционерам предложено представить кандидатуры на должность генерального директора. В повестку дня собрания включены следующие вопросы: 1.Выборы генерального директора, 2.Выборы члена совета директоров, 3.Организационные вопросы, связанные с деятельностью ОАО «Каракулиноагропромснаб». Представитель истца явился на собрание акционеров, отказался от участия в собрании, о чем составлен акт от 24.07.2006г. (л.д.26). В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 3855 акций общества, что составляет 57,5% от общего количества акций. По первому вопросу повестки генеральным директором общества единогласно выбран Решетников А.С. По второму и третьему вопросам повестки дня решения собранием не принимались. Основания для удовлетворения требований в указанной части у суда первой инстанции отсутствовали. Фактически истец оспаривает решение собрания акционеров о выборах генерального директора.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

        Истец не представил суду доказательства того, что принятие решения об избрании генерального директора повлекло, либо может повлечь причинение убытков истцу, как акционеру общества. Получение истцом сообщения о проведении собрания 5.05.2006г. не лишало его права представить предложения по кандидатуре генерального директора. В случае участия истца в собрании акционеров и голосования против предложенной кандидатуры результат голосования не мог измениться. В указанной части суд первой инстанции также правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. С учетом изложенного судом апелляционной инстанции не принимаются доводы истца о нарушении сроков уведомления акционеров о проведении собрания, непредставлении информации.

       Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

        Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 ноября 2006 года по делу А71-5687/06-Г10 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение двух месяцев.

         Председательствующий                                     Е.Е.Васева

Судьи                                                                М.С.Крымджанова

                                                                                     О.Ф.Соларева