Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 по делу n 17АП–418/2007-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

07 февраля  2007  года                                          Дело № 17АП–418/2007-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего               Е.Е. Васевой

судей           М.С. Крымджановой, О.Ф. Соларевой  

при ведении протокола секретарем судебного заседания  О.Ф. Фарбазовой

при участии в судебном заседании:

от истца  Шарафетдинова З.Э. - пасп. 5701688411 от 18.09.2001 г., дов. от 29.01.2007 г.

от ответчика Бурылов О.В. - пасп. 5799 176079 от 10.01.2000 г., директор

рассмотрев     в    заседании    апелляционную    жалобу   Чернова Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Пермской области от 12 декабря 2006г., принятое судьей М.Ю. Шафранской,

по делу №  А50-17349/2006-Г13 

по иску Чернова В.И. к ООО «Телерадиобытсервис»

о признании решения внеочередного общего собрания участников общества  недействительным,

установил:

           Чернов В.И. обратился в Арбитражный суд  Пермской области с исковым заявлением к ООО «Телерадиобытсервис» о признании решения внеочередного общего собрания участников от 25.08.2006 г.  недействительным, о досрочном прекращении полномочий директора, об избрании директора общества, о досрочном прекращении полномочий наблюдательного совета, об избрании наблюдательного совета.

Решением Арбитражного суда Пермской области  от 12.12.2006 г. по делу № А50-17349/2006-Г13 , принятым судьей М.Ю. Шафранской, в удовлетворении исковых требований отказано, отменены обеспечительные меры, наложенные определением от 14.11.2006 г..

В апелляционной жалобе Чернов В.И. просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, полагает, что решение суда незаконно и необоснованно. В списке регистрации и в списке участников, получивших бюллетени для голосования, указано, что участник Космылев В.Ф. имеет долю 7,76%, а Шарова Л.И. - 8,33% голосов, тогда как согласно Устава ООО «Телерадиобытсервис» данные участники имеют меньшее количество голосов. В список участников не включены Вожаков Н.И. – 2,72% доли и Турбин В.А. – 7,31% доли в уставном капитале. Общество не было надлежащим образом уведомлено об уступке долей Вожаковым Н.И. и Турбиным В.А.. Заявления о выходе из общества и договора купли-продажи не являются надлежащими. В бюллетень для голосования по выборам директора дополнительно включена кандидатура Мороговой Л.В.

 ООО «Телерадиобытсервис» в письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает, что доводы ответчика были предметом рассмотрения в Арбитражном суде Пермской области, каких-либо новых доказательств суду апелляционной инстанции Чернов В.И. не представил. Судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

           Дело рассмотрено в порядке ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

Чернов В.И. является участником ООО «Телерадиобытсервис» с долей в размере 9,65% уставного капитала (л.д.22).

25.08.2006 г. состоялось внеочередное общее собрание участников с повесткой дня по следующим вопросам: 1. отчет о работе общества за 1-ое полугодие; 2. перевыборы директора общества; 3. перевыборы наблюдательного совета; 4. перевыборы ревизионной комиссии; 5. внесение изменений в Устав; 6.принятие решения по продаже помещения по адресу: г.Пермь, ш. Космонавтов, 18.

По пункту 2 повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора голоса распределились следующим образом: «за» - 56,4%, «против» - 42,4%. Большинством долей участников директором общества избран Бурылов О.В., проголосовали: «за» - 55,1%, «против» - 44,12% (л.д.35-37).

По пункту 3 повестки дня о выборах в Наблюдательный Совет большинством долей участников общества избран новый Наблюдательный Совет (л.д.39).

Истец принимал участие в голосовании, голосовал против оспариваемых решений.

Чернов В.И. просит отменить решения общего собрания от 25.08.2006 г., указывая на то, что частично решения являются незаконными, нарушают права истца.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Доводы истца о том, что  участник Космылев В.Ф. имеет долю 7,76%, а Шарова Л.И. - 8,33% голосов, тогда как согласно Устава данные участники  имеют меньшее количество голосов:Космылев В.Ф.- 5,04%, Шарова Л.И. - 1,02%, судом не принимаются.

В соответствии с п.1.ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

По договору от 12.04.2005 г. Космылев В.Ф. приобрел долю, принадлежавшую Вожакову Н.И., в размере 2,72 % уставного капитала ООО «Телерадиобытсервис» (л.д.42-43). По договору от 11.04.2005 г. Шарова Л.И. приобрела долю, принадлежавшую Турбину В.А., в размере 7,31 уставного капитала  ООО «Телерадиобытсервис» (л.д.40-41).

Указанные сделки не были признаны в установленном законом порядке недействительными и к ним не были применены последствия недействительности в судебном порядке.

В соответствии с п.6 ст.21 Федерального закона №14-ФЗ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

ООО «Телерадиобытсервис» уведомлено об отчуждении долей Космылеву В.И. и Шаровой Л.И. 13.04.2005 г.(л.д.75,76), договоры купли-продажи представлены обществу 18.04.2005 г.(л.д.40-43).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец свои доводы не доказал.

Вывод суда о том, что истец не доказал каким образом включение в списки кандидатов на должность директора Мороговой Л.В. нарушает его права, является правомерным.

        В соответствии с п.2 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

        Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников недействительным, не имеется.

  При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Пермской области от 12.12.2006 г. по делу № А50-17349/2006-Г13 является обоснованным, отмене не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на  заявителя.

         Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

          Решение Арбитражного суда  Пермской области  от  12.12.2006 г.  по делу №А50-17349/2006-Г13  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Пермской области в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                        Е.Е. Васева

Судьи                                                                                       М.С. Крымджанова

                                                                                                  О.Ф. Соларева