Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2007 по делу n 17АП-3413/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

г. Пермь

18 января 2007 года                                                Дело № 17АП-3413/2006-ГК

Апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей               Т.Н.Хаснуллиной, Г.Л.Паньковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.

при участии в судебном заседании

от истца: Коняшин С.А. – дов. № 2-4141 от 5.10.2006г.

от ответчиков ЗАО «Монолит» - Бутов А.В. – дов. от 18.09.2006г.

ЗАО «РЭЛТЭК» - Михайлович Ю.В. – дов. от 29.12.2006г., Упоров Д.С. – дов. от 29.12.2006г.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Копяка Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2006 г. по делу № А60-13352/2006-С7

                                                   судья Г.И.Стрельникова

по иску Копяк Владимира Алексеевича

к Закрытому акционерному обществу «Монолит»

Закрытому акционерному обществу «РЭЛТЭК»

о признании недействительными крупных сделок

установил:

        Копяк Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Закрытому акционерному обществу «РЭЛТЭК» о принании недействительными крупных сделок, заключенных ЗАО «РЭЛТЭК» и ЗАО «Монолит», в том числе договора № 1188/К/04 от 7.06.2004г., договора № 1260/К/04 от 22.09.2004г., дополнительного соглашения № 2 от 24.03.2005г. к договору № 1260/К/04 от 24.09.2004г., о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ЗАО «Монолит» суммы 33765470р.22к.

        Решением арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2006 года, принятым судьей Г.И.Стрельниковой, в удовлетворении иска отказано.

        В апелляционной жалобе Копяк В.А. просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить, полагает, что при принятии решения судом сделан ошибочный вывод о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, вывод суда о пропуске срока исковой давности не соответствует представленным в материалы дела документам.

        Закрытое акционерное общество «Монолит» в пояснении, представленном в заседании суда апелляционной инстанции поддержало доводы апелляционной жалобы.

        Закрытое акционерное общество «РЭЛТЭК» с доводами апелляционной жалобы не согласилось по причинам, изложенным в отзыве, полагает, что истец знал о совершении оспариваемых сделок с момента их заключения, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

        Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

        Копяк Владимир Алексеевич является  акционером Закрытого акционерного общества «Монолит», обладает 40364 акциями, что составляет 80% акций общества, указанные обстоятельства подтверждены имеющимися в материалах дела договором и выписками из реестра акционеров.

        Между ЗАО «РЭЛТЭК» и ЗАО «Монолит» заключен договор № 1188/К/04 от 7.06.2006г. на выполнение работ по разработке и изготовлению индукционных плавильных комплексов на сумму 90361957р.40к.

        22 сентября 2004 года между ЗАО «РЭЛТЭК» и ЗАО «Монолит» заключен договор № 1260/К/04 на выполнение работ по разработке и изготовлению индукционного плавильного комплекса на сумму 36028508р.12к. 24 марта 2005 года стороны заключили дополнительное соглашение № 2 к договору № 1260/К/04 от 22.09.2004г. на сумму 82378849р.12к.

        В материалы дела представлены бухгалтерские балансы ЗАО «Монолит»  по состоянию на 1.04.2004г., в котором стоимость активов отражена в сумме 8167000р., на 1.07.2004 года, стоимость активов – 29381000руб., на 1.01.2005г., стоимость активов – 78906000 руб.

         В соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п.3 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

        Договоры направлены на приобретение ЗАО «Монолит» основных средств, стоимость которых превышает 50% активов общества на последнюю отчетную дату. Вывод суда первой инстанции о том, что указанные договоры совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, неправомерен. Однако указанный неверный вывод не повлек принятия неправильного решения по существу спора.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

 Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

 В силу п.1. ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно ст.199 ГК РФ суд применяет срок исковой давности по заявлению стороны в споре. Истечение срока давности является основанием для отказа в иске.

  Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в материалы дела справке по строительству литейно-прокатного комплекса, протоколу № 3 от 4.08.2004г., показаниям свидетеля Дигина В.Н., платежным документам и сделан правильный вывод о том, что истец знал о заключении оспариваемых сделок с момента их совершения. В арбитражный суд истец обратился с иском 26.04.2006 года, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

   Доводы апелляционной жалобы и пояснения ЗАО «Монолит» не содержат сведений, опровергающих выводы решения, направлены на оценку судом апелляционной инстанции документов, которые не были исследованы судом первой инстанции, что не соответствует требованиям п.2 ст.268 АПК РФ.

   При таких обстоятельствах основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

          Руководствуясь ст. ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

          Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2006 года по делу А60-13352/2006-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

         Председательствующий                                             Е.Е.Васева

Судьи                                                                           Г.Л.Панькова

                                                                                                Т.Н.Хаснуллина