Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по делу n А50-6291/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6522/2008-ГК

г. Пермь                               

16 сентября 2008 года                                                               Дело № А50-6291/2008

        Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2008 года.

        Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей Е.О.Никольской, В.А.Няшина             

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.Н.Ждановой 

при участии в судебном заседании

от истца Маларева А.К. – Маларев А.К.- предъявлен паспорт.

от ответчика ООО «Лесопромышленное предприятие»  - Штэфан А.А. – дов. от 12.09.2008г.

рассмотрев апелляционные жалобы истца, Маларева Алексея Константиновича, ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное предприятие»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 июля 2008 года

по делу № А50-6291/2008

принятое судьей Г.А.Тюриковой

по иску Маларева Алексея Константиновича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное предприятие»

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

        Маларев Алексей Константинович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное предприятие» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 6560505р., процентов за пользование чужими денежными средствами 19048р., 32000р. расходов по оплате услуг по проведению оценки стоимости имущества.

        В соответствии со ст.49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просит взыскать 5043825р. действительной стоимости доли, 504378р.90к. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1.07.1997г. по 1.07.2008г., 32000 расходов по оплате услуг по проведению оценки стоимости имущества. От взыскания суммы 1516680р. истец отказался. Отказ от части исковых требований и уточнение предмета спора приняты судом первой инстанции.

        Решением Арбитражного суда Пермского края от 15 июля 2008 года по делу № А50-6291/2008, принятым судьей Г.А.Тюриковой, с ООО «Лесопромышленное предприятие» в пользу Маларева А.К. взыскано 889650р. действительной стоимости доли, 77399р.55к. процентов, 16170р.50к. государственной пошлины. Производство по делу в части требований о взыскании 1516680р. действительной стоимости доли прекращено. В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

        Истец, Маларев Алексей Константинович, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 5043825р., просит исковые требования в указанной части удовлетворить. По мнению истца, суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательств действительной стоимости доли отчеты об оценке рыночной стоимости имущества. Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

        Ответчик, Общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное предприятие», в апелляционной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции, взыскав действительную стоимость доли 10% уставного капитала в размере 197700р. и 17199р. процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответчик полагает, что стоимость чистых активов общества определена судом верно, однако при взыскании действительной стоимости доли суд исходил из принадлежности истцу 45% уставного капитала, при этом необоснованно не приняты в качестве преюдициальных выводы Апелляционного решения Березниковского городского суда. Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

        Истец с доводами апелляционной жалобы ответчика не согласен.

        Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобе истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Маларев Алексей Константинович по договорам уступки доли в уставном капитале от 14.09.2004г. и от 22.09.2004г. приобрел 45% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное предприятие». 22 сентября 2004 года подписан учредительный договор ООО «Лесопромышленное предприятие» в новой редакции, утвержден устав в новой редакции, в которых отражено, что Малареву А.К. принадлежит доля 45% уставного капитала общества. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, произведена 29.09.2004г. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу А50-4228/2007.

        21 декабря 2006 года Маларев А.К. направил в ООО «Лесопромышленное предприятие» заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в имуществе общества (т.1 л.д.39). Заявление получено директором общества, о чем свидетельствует письмо директора ООО «Лесопромышленное предприятие» № 1 от 4.01.2007г. (т.1 л.д.40). Выплата действительной стоимости доли не произведена, что явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. 

Согласно п.2 ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

        Из анализа материалов дела, приведенных норм законодательства и сложившейся правоприменительной практики суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что общество должно было выплатить истцу действительную стоимость доли не позднее 1 июля 2007 года. Стоимость чистых активов общества определена в размере 1977 тыс. руб. на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2006 год в порядке, установленном Приказом МФ РФ № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.2003г.

        Судом первой инстанции правомерно не приняты в качестве надлежащих доказательств стоимости чистых активов, представленные истцом отчеты о рыночной стоимости имущества общества, поскольку оценка имущества производилась без осмотра транспортных средств, стоимость имущества определена по состоянию на 1.08.2007г. Ходатайства о назначении экспертизы действительной стоимости имущества общества суду первой и апелляционной инстанций не заявлены.

        При определении суммы, подлежащей выплате истцу, суд первой инстанции правомерно указал, что на момент выхода из состава участников истцу принадлежала доля в размере 45% уставного капитала, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-4228/2007. В момент подачи заявления о выходе доля перешла к обществу в силу прямого указания ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Принятие Березниковским городским судом апелляционного решения от 26.06.2008г. не изменяет указанных обстоятельств.

        В остальной части решение суда первой инстанции не обжалуется.

        Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.

        Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 июля 2008 года по делу № А50-6291/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             Е.О.Никольская

                                                                                                  В.А.Няшин