Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2007 по делу n 17АП-2299/2006-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г.Пермь

15 января 2007 г.                                                        Дело № 17АП-2299/2006-ГК

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего              Г.Л. Паньковой,

Судей                                             Л.Ф. Виноградовой, Т.Н. Хаснуллиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е.,

при участии в судебном заседании

от истца – Коткиной Л.Н.: Коткина Л.Н., Жукова С.А., ордер № 010586 от 14.01.2007г.,

от ответчиков: 1. ООО «Теплоизоляция»: Карачев Д.Г., доверенность от 22.02.2006г.,

2. Снигиревой В.И.: не явились,

от третьих лиц: 1. Мраева А.Л.: не явились,

2. Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике: не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу Коткиной Л.Н. на решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 октября 2006 г. по делу № А71-18561/2005-Г12 (судья Н.З. Гараев) по иску Коткиной Л.Н. к ООО «Теплоизоляция», Снигиревой В.И. о признании недействительным договора купли – продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Коткина Л.Н. обратилась в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО «Теплоизоляция», Снигиревой В.И. о признании недействительным договора купли – продажи конторского помещения (офиса), расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Майская, д. 22 и применении последствий недействительности ничтожности сделки.

При подаче искового заявления истцом было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц: Мраева А.Л. и Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике (л.д. 9) и о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее ранее ООО «Теплоизоляция» недвижимое имущество: конторский объект (офис), расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Майская, д. 22 и запрещения учреждению по государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом осуществлять регистрацию прав на указанное конторское помещение в случае его отчуждения правообладателем Мраевым  А.Л. в пользу третьих лиц (л.д. 23-24).

Определениями суда от 11.01.2006 г. ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьих лиц и об обеспечении иска удовлетворены. Судом привлечены к участию в деле третьими лицами Мраев А.Л. и Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике (л.д. 1) и запрещено Управлению Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике осуществлять регистрацию прав на конторское помещение (офис), расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Майская, 22 в случае отчуждения его правообладателем Мраевым А.Л. в пользу третьих лиц (л.д. 2).

При рассмотрении дела, истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А71-18561/2005-Г12 до рассмотрения по существу дела № А71-17096/2005-Г10 (л.д. 119).

Определением суда от 30.03.2006г. производство по делу № А71-18561/2005-Г12 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А71-17096/2005-Г10 (л.д. 131).

Определением суда от 10.08.2006г. возобновлено производство по делу № А71-18561/2005-Г12 (л.д. 140).

В судебном заседании представителем истца были уточнены основания исковых требований в части признания сделки недействительной в силу ст. 179 ГК РФ, а именно: наличие злонамеренного соглашения между сторонами договора, направленного на вывоз материальных ценностей и причинения ущерба обществу (л.д. 143).

Решением суда от 11.10.2006г. в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 151-155).

Коткина Л.Н. с решением суда от 11.10.2006г. не согласна по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, между сторонами оспариваемого договора имело место злонамеренное соглашение, направленное на вывоз материальных ценностей. В бухгалтерском балансе на 30 сентября 2005г. отражено, что общество на отчетную дату располагало денежными средствами в размере 330 000 руб., за период с 1.01.2005г. до 30.09.2005г. чистая прибыль на 30.09.2005г. составила – 1 248 000 руб. Продажа данного помещения по цене 500 000 руб., остаточная балансовая стоимость которого на момент продажи составляла 1 166 707 руб. при рыночной стоимости 3 501 060 руб., свидетельствует о пороках совершенной сделки. В апелляционной жалобе просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержала, просила исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика – ООО «Теплоизоляция» в судебном заседании пояснил, что с апелляционной жалобой не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик Снигирева В.И. и третьи лица – в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

26.08.2005г. между Мраевым А.Л. (покупателем) и ООО «Теплоизоляция» (продавцом) в лице директора Снигиревой В.И., действующей на основании устава, заключен договор купли – продажи (л.д. 84).

В соответствии с условиями договора продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Майская, д. 22, а именно: помещение конторского типа (назначение: конторское, площадь: 70, 7 кв. м., этаж: 1, номера на поэтажном плане: 1-7), кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:00:00:29056/А 1 нж, принадлежащее на праве собственности ООО «Теплоизоляция» (п. 1 договора).

Цена помещения составляет 500 000 руб., в т.ч. НДС (пп. 3.1 договора).

Во исполнение договора помещение было передано от продавца покупателю 26.08.2005г., что подтверждается актом приема – передачи (л.д. 85).

13.10.2005г. Мраеву А.Л. было выдано свидетельство о государственной регистрации права № 18АА125684 на помещение конторского типа, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Майская, 22. 13.10.2005г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 18-18-01/052/2005-312 (л.д. 86).

Истец полагает, что договор от 26.08.2005г. является недействительной сделкой, заключенной в нарушение требований ст. ст. 45, 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»), ст. 179 ГК РФ.

Согласно ст. 45 ФЗ «Об ООО» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа юридического лица, признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если оно, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом и в иных случаях, определенных уставом общества.

Доказательств того, что одно из перечисленных условий применимо к директору ООО «Теплоизоляция» Снигиревой В.И. при совершении сделки купли – продажи с Мраевым А.Л., истцом не представлено в порядке ст. 65 АПК РФ.

Следовательно, верен вывод суда первой инстанции о том, что оснований для признания директора ООО «Теплоизоляция» Снигиревой В.И. заинтересованным лицом в совершении обществом сделки по продаже помещения по признакам, закрепленным в ст. 45 ФЗ «Об ООО», не имеется.

В соответствии со ст. 46 ФЗ РФ «Об ООО» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1).

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 ФЗ РФ «Об ООО»).

Согласно п. 1 и п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» крупной сделкой признается сделка, если стоимость отчуждаемого по ней имущества составляет более 25% стоимости имущества общества. При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

По данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2005г. ООО «Теплоизоляция» внеоборотные активы составляют 2 014 тыс. руб., оборотные активы – 18 518 тыс. руб. Итого стоимость активов общества составляет 20 532 тыс. руб. (2 014 тыс. руб. + 18 518 тыс. руб.) (л.д. 30-31).

Стоимость отчуждаемого по договору купли – продажи недвижимого имущества от 26.08.2005г. нежилого помещения, общей площадью 70, 7 кв. м. согласно инвентарной карточке учета объекта основных средств № 1, составляла на момент  заключения договора 1 166 707 руб. 65 коп. (л.д. 71).

Не состоятельна ссылка истца на бухгалтерский баланс на 30.09.2005г., в связи с тем, что данный баланс был составлен позднее.

Следовательно, верен вывод суда первой инстанции о том, что договор купли – продажи от 26.08.2005г. не является крупной сделкой, признаки которой закреплены в ст. 46 ФЗ «Об ООО».

Также судом не принимаются во внимание доводы истца о том, что между сторонами оспариваемого договора имело место злонамеренное соглашение (ст. 179 ГК РФ), направленное на вывоз материальных ценностей, поскольку данные доводы построены на предположениях и не подтверждены документально.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Коткиной Л.Н., в связи с чем, решение суда от 11.10.2006г. отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

          Решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2006 по делу № А71-18561/2005-Г12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий                                             Г. Л. Панькова

Судьи                                                                            Л.Ф. Виноградова

                                                                                             Т.Н. Хаснуллина