Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2008 по делу n А60-2933/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4725/2008-ГК

г. Пермь

23 июля 2008 года                                                                      Дело № А60-2933/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего        Никольской Е.О.

судей                                        Паньковой Г.Л., Дюкина В.Ю.                                     

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булдаковой А.В.,

при участии:

от истца – ООО «Интерлайн-инвест»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от ответчика – ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от ответчика – ООО «Уралпродресурс»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от третьего лица – ООО «Екатеринбургский мясокомбинат»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от третьего лица – индивидуального предпринимателя – арбитражного управляющего Киселева Н.Б.: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от третьего лица – ООО «Технокомплекс»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО «Интерлайн-инвест»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 мая 2008 года

по делу № А60-2933/2008,

принятое судьей Крашенинниковым Д.С.

по иску ООО «Интерлайн-инвест»

к ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский»,

к ООО «Уралпродресурс»,

третьи лица: ООО «Екатеринбургский мясокомбинат»,  индивидуальный предприниматель – арбитражный управляющий Киселев Никита Борисович, ООО «Технокомплекс»,

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлайн-инвест»  (далее – ООО «Интерлайн-инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу комбинат мясной «Екатеринбургский» (далее – ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский») и к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпродресурс» (далее – ООО «Уралпродресурс») о признании недействительным (ничтожным) договора от 17.11.2003, заключенного между ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» и ООО «Уралпродресурс» (ранее именовавшимся ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский»), на основании ст.ст. 166, 167, 168, 209, 335 и ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как сделки, заключенной в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника - ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» - банкротом и повлекшую предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами (т.1 л.д.16-19).

В качестве третьих лиц по иску заявлены общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский мясокомбинат» (далее – ООО «Екатеринбургский мясокомбинат») и индивидуальный предприниматель – арбитражный управляющий Киселев Никита Борисович (далее – арбитражный управляющий Киселев Н.Б.).

Определением суда от 12.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технокомплекс» (далее – ООО «Технокомплекс») - т.2 л.д.6-10.

Решением суда от 19.05.2008 в удовлетворении иска отказано (т.4 л.д.26-32). Суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский» (переименованное в ООО «Уралпродресурс») не являлось кредитором ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» в смысле ст. 2 Закона о банкротстве.

Истец обжалует принятое решение в апелляционном порядке, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель жалобы оспаривает вывод суда первой инстанции, изложенный в предыдущем абзаце. Полагает, что в материалах дела имеются доказательства того, что на момент заключения оспариваемого договора ООО «Уралпродресурс» являлось кредитором ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский».

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

ООО «Уралпродресурс» и конкурсный управляющий ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» представили заявления о рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции в отсутствие своих представителей, апелляционную жалобу ООО «Интерлайн-инвест» поддерживают.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.11.2003 между ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» (продавец)  и ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский» (покупатель) подписан договор, в соответствии с которым продано недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, 19: железнодорожные подъездные пути, литер б/л, инвентарный номер 1/18606/б\л/21/1/001. Указанный объект имеет целевой использование – основное (навес для хранения тары) и представляет собой отдельно стоящее строение, длина пути 1 695,67 п.м. (т.1 л.д.51-52). Указанное имущество продано по цене 1 638 737 руб. 16 коп. (п. 1.1. договора).

В результате совершения последующих сделок объект недвижимости (железнодорожные подъездные пути, находящиеся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, д. № 19, кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:08) перешел на праве собственности от ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» к ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский», затем к ООО «Технокомплекс» и к конечному правообладателю ООО «Екатеринбургский мясокомбинат». Сведения о соответствующих обстоятельствах отражены в выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.02.2008 № 01/078/2008-392/6153 (т.4 л.д.1).

ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» является правопреемником ООО «Технокомплекс» в результате реорганизации в форме присоединения, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 13.12.2006 № 4495 (т.1 л.д.74-80).

По решению общего собрания участников ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский» от 16.08.2005, указанное юридическое лицо переименовано в ООО «Уралпродресурс» (т.3 л.д.26, 28-32).

Определением от 31.03.2004 по делу № А34-883/2004 Арбитражным судом Курганской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский».

Решением Арбитражного суда Курганской области от 09.07.2007 по делу № А34-883/2004 ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» признано несостоятельным (банкротом) - т.1 л.д.26-27. Определением от 04.08.2004 по тому же делу конкурсным управляющим ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» утвержден Киселев Н.Б. (т.1 л.д.28).

Определением от 03.07.2007 в деле о банкротстве в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена кредитора ООО «КСТ-Маркет», чьи требования в размере 105 500 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» определением от 07.09.2004, на ООО «Интерлайн-инвест» (т.1 л.д.29).

Определениями Арбитражного суда Курганской области от 21.12.2004 по делу № А34-883/2004 требования ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский» на суммы 139 519 руб. 02 коп., 3 342 руб. 13 коп., 271 203 руб. 55 коп., 37 340 руб. 00 коп. и 201 руб. 96 коп. включены в реестр требований кредиторов ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» (т.1 л.д.53,54,55,56,57).

Истец, являющийся кредитором ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский», просит признать договор от 17.11.2003 недействительным, ссылаясь на то, что данный договор является сделкой, заключенной в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» банкротом и повлекшей предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. По утверждению истца, в результате исполнения указанной сделки ООО «Уралпродресурс» получило объект недвижимости, конкурсная масса была уменьшена, а продавец так и не получил денежных средств за проданное имущество.

Ответчики иск признают, обстоятельства, на которых основаны исковые требования подтверждают полностью (т.2 л.д.32,33).

В силу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Материалами дела подтверждается, что заключение оспариваемой сделки имело место в пределах шестимесячного срока до подачи заявления о признании ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» банкротом.

Вместе с тем, из представленных в дело доказательств не усматривается, что на момент заключения оспариваемого договора от 17.11.2003 ООО  Комбинат мясной «Екатеринбургский» являлось кредитором ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский». Реестр дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2004 по ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский» доказательством соответствующего обстоятельства не является (т.4 л.д.17).

Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена с целью погашения задолженности перед ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский», либо того, что в последующем между сторонами сделки был произведен какой-либо зачет взаимных требований в связи с договором от 17.11.2003, в деле не имеется (ст. 65 АПК РФ).

В рассматриваемом споре сделка, совершенная ОАО комбинат мясной «Екатеринбургский», признанным впоследствии несостоятельным (банкротом), с лицом, не являвшимся на момент заключения сделки его кредитором в смысле ст. 2 Закона о банкротстве, не может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве.

В отсутствие доказательств иного, верным является вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не могла повлечь предпочтительное удовлетворение требований ООО Комбинат мясной «Екатеринбургский» как кредитора ввиду отсутствия как самого кредиторского требования, так и  статуса кредитора.

Доводы апелляционной жалобы имеют характер предположения и надлежащими доказательствами не подтверждены.

Признание иска ответчиками не является основанием для удовлетворения иска.  Имущество, проданное по оспариваемой сделке, находится в собственности третьего лица, в связи с чем, принятие судом признания ответчиками иска привело бы к нарушению прав нового собственника (п. 5 ст. 49 АПК РФ).

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании п.п.1 п.1 ст. 333.40 НК РФ, ст. 104 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2008 по делу № А60-2933/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Интерлайн-инвест» из федерального бюджета 1 000 (одну тысячу) рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 47 от 03.06.2008 (платежное поручение № 47 от 03.06.2008 на сумму 2 000 руб. остается в деле).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                                   Е.О. Никольская

Судьи                                                                                                Г.Л. Панькова

                                                                                                       В.Ю. Дюкин