Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2015 по делу n А60-18198/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12329/2015-ГК

г. Пермь

26.10.2015                                                                       Дело № А60-18198/2015­­

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.10.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Кириенко И.К., 

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Юлина Александра Петровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2015,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по делу № А60-18198/2015

по иску Юлина Александра Петровича 

к ООО "Стэп" (ОГРН 1026601723070, ИНН 6629011449, Свердловская обл., г. Новоуральск),

третьи лица:  Зайцев Владимир Васильевич, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области (ОГРН 1126621000010, ИНН 6682000019, Свердловская обл., г. Невьянск), нотариус Русакова Наталья Петровна,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

при участии

от истца Власов А.А., доверенность от 03.03.2015,

от ответчика: не явились,

от третьего лица Зайцева Владимира Васильевича: Незнаев А.М., доверенность от 29.01.2015,

от третьего лица Русаковой Натальи Петровны: не явились,

установил:

Юлин Александр Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стэп» (далее – общество «Стэп», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 27.03.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Зайцев Владимир Васильевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 28 по Свердловской области, нотариус Русакова Наталья Петровна (далее – третьи лица).

Решением суда первой инстанции от 12.07.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истец обжалует решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска. Судебный акт в части распределения судебных расходов истцом не обжалуется. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.10.2015 удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела письменных пояснений, оглашенных в судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, администрацией города Новоуральска 08.04.1999 зарегистрировано общество «Стэп», участниками которого являются Юлин А.П. (с долей в размере 49 % уставного капитала) и Зайцев В.В. (с долей в размере 51 % уставного капитала).

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, в едином государственном реестре юридических лиц указан директор Юлин А.П.

Протоколом общего собрания участников общества от 31.12.2009 № 1 продлены полномочия директора до 2015 года.

Между обществом «Стэп», в лице председателя общего собрания  участников общества Юлина А.П., и Юлиным А.П. заключен трудовой договор  от 19.01.2009 сроком действия до 18.01.2014 (пункт 6.1 трудового договора). Кроме того, между сторонами подписано соглашение к трудовому договору от 18.01.2014, в соответствии с условиями которого трудовой договор от 19.01.2009 считается расторгнутым в связи с истечением срока действия.

Согласно протоколу от 27.03.2015 № 1 состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Стэп», на котором присутствовали Зайцев В.В. и действующий от Юлина А.П. на основании доверенности от 27.03.2015 – Сергеев Александр Сергеевич.

На голосование поставлен вопрос о прекращении полномочий директора в связи с истечением срока его полномочий, по которому Зайцев В.В. голосовал "за" (51 % голосов), Сергеев А.С. - "против" (49 % голосов).

По результатам голосования принято решение о прекращении полномочий  директора общества «Стэп»  в связи с истечением срока его полномочий.

Факт проведения данного собрания, состав участников и принятые на

собрании решения удостоверены нотариусом города Кировграда Русаковой

Н.П.

         Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников общества принято  с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

         Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что в общем собрании принимали участие все участники общества, участие всех членов корпорации санирует нарушения, ничтожащие  решение общего собрания, волеизъявление истца не могло повлиять на  результаты голосования.

         Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

         Ссылка заявителя жалобы на то, что прекращение полномочий исполнительного органа возможно только при условии избрания нового директора общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как основана на неверном толковании норм права.

         В соответствии с пунктом 6.10 устава общества «Стэп» решения общего собрания по вопросам, не указанным в пункте 6.9 настоящего устава, принимаются большинством голосов.

         Пунктом 6.9 устава общества «Стэп» не предусмотрено, что требуется единогласное решение общего собрания участников по вопросу о прекращении полномочий директора в связи с истечением срока его полномочий.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что непринятие решения  об избрании нового единоличного исполнительного органа общества не влияет на действительность  решения о прекращении полномочий  прежнего директора общества, поскольку указанные вопросы являются самостоятельными.  

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Таким образом, решение арбитражного суда от 12.07.2015 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2015 по делу № А60-18198/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.Н. Кощеева