Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу n А60-12566/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11038/2015-ГК

г. Пермь

15.10.2015                                                                       Дело № А60-12566/2015­­

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.10.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Стэп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2015,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,  

по делу № А60-12566/2015

по иску Зайцева Владимира Васильевича

к ООО "Стэп" (ОГРН 1026601723070, ИНН 6629011449, Свердловская обл., г. Новоуральск),

третье лицо: Юлин Александр Петрович,

об обязании предоставить копии документов,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Власов А.А., доверенность от 01.09.2014,

от третьего лица: Власов А.А., доверенность от 03.03.3015,

установил:

Зайцев Владимир Васильевич (далее – Зайцев В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стэп» (далее – общество «Стэп», ответчик) об обязании предоставить в течение семи дней после вступления решения суда в законную силу следующие документы:

- справки о доходах (форма НДФЛ-2) за период с 01.01.2007 по 30.01.2015 на Юлина Александра Петровича и Зайцева Владимира Васильевича как работников общества;

- копии расчетных листов (по заработной плате) за период с 01.01.2010 по 30.01.2015 года на директора общества «Стэп» Юлина Александра Петровича;

- договор об учреждении общества «Стэп» (все редакции), изменения и дополнения в него;

- решение об учреждении общества «Стэп»;

- все редакции уставов общества «Стэп», а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы собрания участников общества «Стэп» за период с 18.01.1999 по 06.02.2015;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества «Стэп»;

- документы, подтверждающие права общества «Стэп» на имущество, находящееся на его балансе;

- выписку по расчетным счетам общества «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015;

- договоры, заключенные обществом «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015;

- бухгалтерские балансы общества «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015;

- список участников общества «Стэп» по состоянию на 06.02.2015 (с учетом изменения предмета иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Юлин Александр Петрович (далее – Юлин А.П., третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 25.06.2015 иск удовлетворен.

Ответчик обжалует решение в части обязания предоставить следующие документы:

- справки о доходах (форма НДФЛ-2) за период с 01.01.2007 по 30.01.2015 на Юлина Александра Петровича как работника общества;

- договоры, заключенные обществом «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015;

- выписки по расчетным счетам общества «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015;

- бухгалтерские балансы общества «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015;

- расчетные листки (по заработной плате) за период с 01.01.2010 по 30.01.2015 года на директора общества «Стэп» Юлина Александра Петровича.

Заявитель жалобы полагает, что период, за который должны быть предоставлены вышеуказанные документы, должен быть ограничен сроком исковой давности 3 года.

Кроме того, ответчик считает, что в части требования о предоставлении расчетных листков за период с 01.01.2010 по 30.01.2015  на директора общества «Стэп» Юлина А.П. следует отказать ввиду их отсутствия.  

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, Зайцев В.В. является участником общества  «Стэп» и владеет долей в размере 51 % в уставном капитале ответчика.

         Юлин А.П. также является участником общества «Стэп» и владеет долей в размере 49% в уставном капитале ответчика.

         В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Стэп» от 27.03.2015 прекращены полномочия директора общества «Стэп» Юлина А.П. в связи с истечением срока его полномочий.

         Зайцев В.В. как участник общества обращался в общество «Стэп» с требованиями о предоставлении документов, касающихся осуществления обществом финансово-хозяйственной деятельности:

         - требование от 27.01.2015 № 3 о предоставлении в срок до 10.02.2015 акта сверки взаиморасчетов по всем сделкам и договорам, заключенным (совершенным) между обществом «Стэп» и обществом с ограниченной ответственностью «Медснаб» за период с 01.01.2012 по 27 01.2015,  заверенные копии всех документов, указанных в акте (договоры займа, договоры купли-продажи, договоры поставки, счета, платежные поручения, акты сверки, акты приема-передачи). Данное требование получено обществом «Стэп» 28.01.2015;

         - требование от 30.01.2015 № 4 о предоставлении в срок до 10.02.2015 заверенных в установленном порядке копий всех договоров поставки товара, заключенных (совершенных) между обществом «Стэп» и поставщиками товара, который продавался в аптеках общества «Стэп» за период с 01.01.2012 по 30.01.2015. Данное требование получено обществом «Стэп» 04.02.2015;

         - требование от 30.01.2015 № 5 о предоставлении в срок до 10.02.2015 справок о доходах (форма НДФЛ-2) за период с 01.01.2007 по 30.01.2015 на Юлина А.П. и Зайцева В.В. как работников общества. Данное требование получено обществом «Стэп» 04.02.2015;

         - требование от 06.02.2015 года № 8 о предоставлении в срок до 17.02.2015 копий расчетных листов (по заработной плате) за период с 01.01.2010 по 30.01.2015 года директора общества «Стэп» Юлина А.П.; требование получено обществом «Стэп» 13.02.2015;

         - требование от 06.02.2015 года № 9 о предоставлении в срок до 17.02.2015 договора об учреждении общества «Стэп» (все редакции), изменений и дополнений в него; решения об учреждении общества «Стэп»; все редакции уставов общества «Стэп», а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколов собрания участников общества «Стэп» за период с 18.01.1999 по 06.02.2015; документов, подтверждающих государственную регистрацию общества «Стэп»; документов, подтверждающих права общества «Стэп» на имущество, находящееся на его балансе; выписок по расчетным счетам общества «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015; договоров, заключенных обществом «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015; бухгалтерских балансов общества «Стэп» за период с 01.01.2007 по 06.02.2015; списка участников общества «Стэп» по состоянию на 06.02.2015. Данное требование получено обществом «Стэп» 13.02.2015;

- требование от 17.02.2015 № 11 о предоставлении в срок до 19.02.2015 выписок о состоянии всех расчетных счетов общества «Стэп» на текущую дату, открытых в российских банках. Указанное требование получено обществом «Стэп» 17.02.2015.  

         Как следует из ответов общества «Стэп» от 09.02.2015 № 03, 04, 05, 06, от 13.02.2015 № 08 запрошенные документы  не представлены.

         Ссылаясь на то, что у истца как участника общества «Стэп» нарушено право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами, Зайцев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

         Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» и исходил из того, что истец как участник общества «Стэп» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, доказательства, подтверждающие, что требования Зайцева В.В. о предоставлении ему копий документов о корпоративной и финансовой деятельности общества удовлетворены, обществом «Стэп» не представлены.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя жалобы о том, что решением суда первой инстанции на него незаконно возложена обязанность по предоставлению документов за пределами сроков исковой давности, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Между тем ответчиком не доказано, что запрошенные документы за спорный период явно не представляют ценность для заявителя.

Так, потребность в спорных документах истец обосновывает проведением по его заявлению проверки правоохранительными органами в отношении Юлина А.П. (КУСП от 23.06.2015 № 7298) на предмет наличия  в действиях ответчика  признаков преступлений, предусмотренных статьями 159, 160, 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что истец запрашивает документы за пределами срока исковой давности, само по себе о неправомерности его интереса не свидетельствует.

         Ссылка апеллянта на опись от 15.01.2015 № 1 переданных документов обществом с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Аудит и право» Зайцеву В.В. судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку надлежащим доказательством, подтверждающим передачу спорных документов истцу, не является. Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен способ передачи документов участнику общества через третьих лиц.

         Вопреки доводу заявителя жалобы факт отсутствия расчетных листов за период с 2010 по 2015 годы не подтвержден.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу спорных документов Зайцеву В.В., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска в обжалуемой части.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Таким образом, решение арбитражного суда от 25.06.2015 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2015 по делу № А60-12566/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева

И.О. Муталлиева