Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2008 по делу n А50-9403/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4638/2008-ГК

г. Пермь                                                                                       

10 июля 2008 года                                                                    Дело № А50-9403/2006                                                   

Резолютивная часть постановления  объявлена 10 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Васевой Е.Е., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца Анохиной С.П.: Раюшкина И.В. - доверенность от 15 апреля 2008 года,

               удостоверение;

от ответчика ЗАО «Динамо»: не явился;

от ответчика ООО «Виола»: не явился;

от ответчика ООО «Торнадо»: не явился;

от ответчика ЗАО «Капитал Холдинг»: не явился;

от ответчика Пашукова С.Ю.: Данчук Е.Н. - доверенность от 30 октября 2007  

                       года, паспорт;

от третьего лица Деменева В.Г.: Данчук Е.Н. - доверенность от 22 февраля 2008

                             года, паспорт;

от третьего лица Куриловой С.В.: не явился,

о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

Деменева Виталия Геннадьевича,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 июня 2008 года

о приостановлении производства

по делу № А50-9403/2006,

вынесенное судьей Кощеевой М.Н.

по иску Анохиной Светланы Петровны

к ЗАО «Динамо», ООО «Виола», ООО «Торнадо», ЗАО «Капитал Холдинг», Пашукову Сергею Юрьевичу

третьи лица: Деменев Виталий Геннадьевич, Курилова Светлана Вадимовна

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Анохина Светлана Петровна (истец) обратилась в арбитражный суд  с иском к Закрытому акционерному обществу «Жилфонд» (в настоящее время Закрытое акционерное общество  «Динамо», далее ЗАО «Динамо»), Обществу с ограниченной ответственностью «Кобальт» (в настоящее время Общество с ограниченной ответственностью  «Виола», далее ООО «Виола»), Обществу с ограниченной ответственностью «Центральная нефтебаза» (в настоящее время Общество с ограниченной ответственностью «Торнадо», далее ООО «Торнадо», ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи № 1 от 17 октября 2002 года, совершенного ЗАО «Жилфонд», по отчуждению доли в размере 10 % в уставном капитале ООО «Центральная нефтебаза» в пользу ООО «Кобальт», договора № 2 от 17 октября 2002 года, совершенного ЗАО «Жилфонд», по отчуждению доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «Центральная нефтебаза» в пользу ООО «Центральная нефтебаза», и применении последствий недействительности сделок на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской   Федерации,  статей 78-84 ФЗ  «Об  акционерных  обществах» (л. д. 2-5 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Указал, что просит применить последствия недействительности указанных сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, обязав ООО «Кобальт» возвратить ЗАО «Жилфонд» 10 % долей в уставном капитале ООО «Центральная нефтебаза», а также обязав ООО «Центральная нефтебаза» возвратить ЗАО «Жилфонд» долю в своем уставном капитале в размере 90 % (л. д. 8 т. 1).

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Деменев Виталий Геннадьевич (определение от 23 мая 2006 года, л. д. 1 т. 1), Курилова Светлана Вадимовна (определение от 09 августа 2006 года, л. д. 41 т. 2).

Решением Арбитражного суда Пермской области от 08 сентября 2006 года  в удовлетворении иска отказано (л. д. 159-160 т. 2).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября  2006  года  решение от 08 сентября 2006 года оставлено без изменения (л. д. 62-66 т. 3).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2007 года  решение от 08 сентября 2006 года и постановление от 27 октября 2006 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермской области (л. д. 111-114 т. 3).

Определением от 13 марта 2007 года на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчиков ЗАО «Жилфонд» на ЗАО «Динамо», ООО «Кобальт» - на ООО «Виола» и ООО «Центральная нефтебаза» - на ООО «Торнадо» в связи со сменой их наименований (л. д. 80-81 т. 4).

Определением от 09 апреля 2007 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено Закрытое акционерное общество «Капитал Холдинг» (далее ЗАО «Капитал Холдинг»), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Пашуков Сергей Юрьевич (л. д. 129-135 т. 4).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет исковых требований, а именно просит признать недействительными договор купли-продажи № 1 от 17 октября 2002 года доли в ООО «Центральная нефтебаза», заключенный ЗАО «Жилфонд» и ООО «Кобальт», договор № 2 от 17 октября 2002 года доли в ООО «Центральная нефтебаза», заключенный ЗАО «Жилфонд» и ООО «Центральная нефтебаза», и применить последствия недействительности сделки – истребовать у Пашукова С.Ю. долю  в ООО «Центральная нефтебаза», возвратив ее правопреемнику ЗАО «Жилфонд» - ЗАО «Капитал Холдинг» (л. д. 49-50, 138-141 т. 6).

Определением от 15 мая 2008 года Пашуков С.Ю. привлечен к участию в деле в качестве ответчика на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л. д. 51, 138-141 т. 6).

В судебном заседании 10 июня 2008 года истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнил исковые требования. Просит признать недействительными договор купли-продажи № 1 от 17 октября 2002 года доли в ООО «Центральная нефтебаза», заключенный ЗАО «Жилфонд» и ООО «Кобальт», договор № 2 от 17 октября 2002 года доли в ООО «Центральная нефтебаза», заключенный ЗАО «Жилфонд» и ООО «Центральная нефтебаза», и применить последствия недействительности сделки – обязать Пашукова С.Ю. передать доли в ООО «Центральная нефтебаза» правопреемнику ЗАО «Жилфонд» - ЗАО «Капитал Холдинг» (л. д. 146-147, 154 т. 6).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10 июня 2008 года, вынесенным судьей Кощеевой М.Н. по делу № А50-9403/2006,  отказано в удовлетворении ходатайства Пашукова С.Ю. о прекращении производства по делу, а также приостановлено производство по данному делу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-11993/2007 (л. д. 156-157 т. 6).

Третье лицо Деменев В.Г., не согласившись с названным определением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя, предметом рассмотрения в деле № А50-11993/2007 является требование о признании недействительным договора купли-продажи от 20 марта 2002 года № 749/К и применении последствий недействительности сделки. Однако Анохина С.П. в настоящем деле не обосновывает заявленные требования названным договором и не ставит в зависимость от признания его недействительным  признание недействительными договоров купли-продажи от 17 октября 2002 года. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Деменев В.Г. просит отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 10 июня 2008 года в части приостановления производства по делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 10 июля 2008 года).

Истец, Анохина С.П. с доводами апелляционной жалобы не согласна. Полагает, что оснований для отмены определения о приостановлении производства по делу не имеется, поскольку одним из доводов истца по настоящему делу о недействительности оспариваемых сделок, является ссылка на отсутствие у ЗАО «Жилфонд» законного титула на доли в ООО «Центральная нефтебаза», в силу чего общество не вправе было отчуждать данные доли по договорам от 17 октября 2002 года. По мнению истца, данный довод не может быть исследован судом по настоящему делу до рассмотрения спора по арбитражному делу А50-11993/2007, в процессе которого и будут установлены данные обстоятельства.  Просит определение суда о приостановлении производства по делу оставить без изменения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Представитель ответчика Пашукова С.Ю. доводы апелляционной жалобы поддерживает (протокол судебного заседания от 10 июля 2008 года).

Ответчики ЗАО «Динамо», ООО «Виола», ООО «Торнадо», ЗАО «Капитал Холдинг»,  третье лицо Курилова С.В., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20 марта 2002 года общим собранием участников ООО «Центральная нефтебаза» принято решение о продаже доли участия в названном обществе, принадлежащей ЗАО ФПК «ДАН» и составляющей 100 % от общего уставного капитала, номинальной стоимостью 14 600 000 руб., ЗАО «Жилфонд» (протокол № 3 общего собрания участников ООО «Центральная нефтебаза» от 20 марта 2002 года, л. д. 62 т. 1).

20 марта 2002 года  между ЗАО ФПК «ДАН» и ЗАО «Жилфонд» подписан договор купли-продажи № 749/К доли в уставном капитале ООО «Центральная нефтебаза».

17 октября 2002 года между ЗАО «Жилфонд»  (продавец) и ООО «Кобальт», ООО «Центральная нефтебаза» (покупатели) подписаны договоры купли-продажи доли   в уставном капитале ООО «Центральная нефтебаза» № 1 и № 2, по условиям которых продавец передал покупателям доли в уставном капитале ООО «Центральная нефтебаза» 10 % и 90 % соответственно, а покупатели обязались оплатить доли по цене и на условиях, предусмотренных данными договорами (л. д. 13-16 т.1).

Анохина С.П., полагая, что договорами от 17 октября 2002 года нарушены ее права как акционера ЗАО «Жилфонд», поскольку договор № 1 является сделкой с заинтересованностью, а договор № 2 – крупной сделкой, однако решения об одобрении названных сделок общим собранием акционеров не принимались, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными договора купли-продажи № 1 от 17 октября 2002 года доли в ООО «Центральная нефтебаза», заключенного ЗАО «Жилфонд» и ООО «Кобальт», договора № 2 от 17 октября 2002 года доли в ООО «Центральная нефтебаза», заключенного ЗАО «Жилфонд» и ООО «Центральная нефтебаза», и применении последствий недействительности сделок – обязать Пашукова С.Ю. передать доли в ООО «Центральная нефтебаза» правопреемнику ЗАО «Жилфонд» - ЗАО «Капитал Холдинг» на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской   Федерации,  статей 78-84 ФЗ  «Об  акционерных  обществах» (л. д. 146-147, 154 т. 6).

Определением от 31 августа 2007 года по делу № А50-11993/2007 к производству Арбитражного суда Пермского края принято исковое заявление Анохина Павла Викторовича к ЗАО «Финансово-промышленная компания «ДАН», ЗАО «Капитал Холдинг», Пашукову С.Ю. о признании недействительным договора от 20 марта 2002 года  купли-продажи  № 749/К доли в уставном капитале ООО «Центральная нефтебаза», заключенного между ЗАО «ФПК «ДАН и ЗАО «Жилфонд», и применении последствий недействительности сделки – истребовать у Пашукова С.Ю. 100 % долей в ООО «центральная нефтебаза» (ООО «Торнадо»), обязать его передать доли ЗАО «ФПК «ДАН» (л. д. 149-150 т. 6).

При этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в деле № А50-11993/2007 оспаривается основание возникновения права собственности у продавца по договорам № 1 и № 2 от 17 октября 2002 года – ЗАО «Жилфонд».

Заявляя  10 июня 2008 года об уточнении иска, истец ссылался на отсутствие у ЗАО «Жилфонд» законного титула на доли в ООО «Центральная нефтебаза» и указывал, как на последствие этих обстоятельств, на то, что ЗАО «Жилфонд» не вправе было отчуждать данные доли по договорам от 17 октября 2002 года (л.д.146 т. 6).

Обстоятельства наличия либо отсутствия у ЗАО «Жилфонд» полномочий по распоряжению долями в ООО «Центральная нефтебаза» являются  предметом исследования требования  по арбитражному делу А50-11993/2007. Следовательно, до рассмотрения арбитражного дела А50-11993/2007 невозможно проверить и оценить доводы истца по настоящему делу, поскольку в предмет доказывания  заявленного иска  входит исследование обстоятельств о наличии у продавца права на отчуждение доли в ООО «Центральная нефтебаза».

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 10 июня 2008 года является  законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба третьего лица, Деменева В.Г., удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Пермского края  от 10 июня  2008 года о приостановлении производства по делу № А50-9403/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий

Судьи

Т.Н. Хаснуллина

Е.Е. Васева

Е.О. Никольская