Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу n А60-12352/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9126/2015-ГК

г. Пермь

14 августа 2015 года                                                        Дело №­­А60-12352/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Грант Авуар",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2015 года

по делу № А60-12352/2015,

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску ООО "Грант Авуар"  (ОГРН 1116659007618, ИНН 6659221309)

к ООО "Тренд" (ОГРН 1069672028348, ИНН 6672204863), ООО "Холдинг Актив" (ОГРН 1106659004858, ИНН 6659204060)

о признании права общества "Грант Авуар" на участие в управлении обществом «Тренд» путем единогласного принятия решений по вопросам образования исполнительных органов общества «Тренд» и досрочного прекращения их полномочий,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Грант Авуар" (далее - общество "Грант Авуар", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тренд" (далее - общество "Тренд", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" (далее – общество "Холдинг Актив", ответчик) о признании права общества «Грант Авуар» на участие в управлении обществом «Тренд» путем единогласного принятия решений по вопросам образования исполнительных органов общества «Тренд» и досрочного прекращения их полномочий.

Решением суда от 22.05.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество "Грант Авуар" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что толкование устава общества "Тренд" не относится к фактическим обстоятельствам дела, следовательно, не является преюдицией. В связи с тем, что толкование положений устава не позволяет установить, относятся ли перечисленные в нем вопросы к исключительной компетенции общего  собрания участников общества, суд  должен был установить действительную волю участников общества "Тренд", в том числе исследовать сложившуюся в обществе практику принятия решений общим собранием, что выполнено не было, неверно был определен предмет доказывания по делу. Истец полагает, что его ссылки в исковом заявлении на не подлежащие применению нормы права сами по себе не являлись основанием для отказа в иске, в удовлетворении требований не могло быть отказано только на том основании, что истцом избран способ защиты права, не предусмотренный действующим законодательством.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из Устава общества «Тренд» (п.4.1), утвержденного решением общего собрания его участников от 17.04.2013 (протокол №1/13), а также сведений из ЕГРЮЛ (выписка по состоянию на 23.03.2015), уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Общество «Грант Авуар» является участником общества «Тренд» с размером доли 3 000 руб., что составляет 30 % уставного капитала.

Другим участником общества «Тренд» является общество «Холдинг Актив» с размером доли 7 000 руб., что составляет 70 %.

Полагая, что общество «Тренд» необоснованно отрицает право общества «Грант Авуар» на участие в управлении обществом «Тренд» путем единогласного принятия решений по вопросам образования исполнительных органов общества «Тренд» и досрочного прекращения их полномочий, общество «Грант Авуар» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, просит признать свое право на участие в управлении обществом «Тренд» путем единогласного принятия решений по вопросам образования исполнительных органов общества «Тренд» и досрочного прекращения их полномочий.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на ненадлежащий способ защиты нарушенного права, избранный истцом, кроме того, счел, что в рамках иного дела, имеющего преюдициальное значение для рассматриваемого спора, было установлено, что в уставе общества «Тренд» прямо не перечислены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, в пункте 10.3 устава, на который ссылается истец, слово "исключительной" отсутствует в связи с чем в силу подп. 2, 5-7, 11 и 12 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, поименованные в указанных нормах закона.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно ст.4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Перечень способов защиты гражданских прав предусмотрен в ст.12 ГК РФ, при этом ГК РФ, помимо признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону допускает применение заинтересованным лицом иных способов, предусмотренными законом.

Таким образом, использование заинтересованным лицом иных способов защиты нарушенных прав, не поименованных в ст.12 ГК РФ, законодательству не противоречит.

Между тем суд апелляционной инстанции исходит из того, что истец, обращаясь с настоящим иском, требуя признать за ним право на участие в управлении обществом «Тренд» путем единогласного принятия решений по вопросам образования исполнительных органов общества «Тренд» и досрочного прекращения их полномочий, ссылаясь на то, что в соответствии с п.п. 10.3.3, 10.5 Устава общества решение указанного вопроса отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества «Тренд» и соответственно подлежит принятию  единогласным решением,  фактически пытается оспорить выводы суда, изложенные в решении по делу №А60-31342/2014.

В ходе рассмотрения дела №А60-31342/2014 Арбитражный суд Свердловской области, истолковав положения устава общества «Тренд», пришел к выводу о том, что вопрос образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий к исключительной компетенции общего собрания не отнесен.

Следовательно, доводы искового заявления и апелляционной жалобы по настоящему (рассматриваемому) делу направлены на пересмотр решения суда  по делу №А60-31342/2014, что является недопустимым, поскольку лицо вправе выразить несогласие с принятым решением путем его обжалования в установленном АПК РФ порядке.

Правом на обжалование решения суда по делу №А60-31342/2014 общество "Грант Авуар" воспользовалось, на основании поданной им апелляционной жалобы Семнадцатым арбитражным апелляционным судом произведена проверка законности и обоснованности решения Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2014, вынесено постановление от 09.04.2015 об оставлении обжалованного решения без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31.07.2015 судебные акты нижестоящих судов оставлены в силе.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, который не может быть признан иным в смысле ст.12 ГК РФ, поскольку направлен на пересмотр выводов, сделанных судом в результате оценки доказательств, в рамках другого дела.

В связи с изложенным, в удовлетворении иска отказано правомерно.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, общество "Грант Авуар" не лишено возможности разрешения сложившейся ситуации путем использование норм корпоративного права, в том числе, путем внесения соответствующих изменений в устав общества «Тренд».

Довод апелляционной жалобы общества "Грант Авуар" об отсутствии преюдициального значения решения, вынесенного в рамках дела №А60-31342/2014 в части содержащихся в нем  правовых  выводов признан судом апелляционной инстанции заслуживающим внимания, вместе с тем соответствующий вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2015 года по делу № А60-12352/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин

Н.А. Гребенкина