Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2008 по делу n А60-32734/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4378/2008-ГК

г. Пермь                               

9 июля 2008 года                                                                      Дело № А60-32734/2007

        Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2008 года.

        Постановление в полном объеме изготовлено 9 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего          Е.Е.Васевой

судей Т.Н.Хаснуллиной, М.С.Крымджановой            

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.Н.Ждановой 

при участии:

от истцов 1. Антропова Виктора Петровича – Черепанова О.Н. – дов. от 19.11.2007г.

2.Антропова Валерия Викторовича – Черепанова О.Н. – дов. от 19.11.2007г.

от ответчиков 1. Антропова Александра Викторовича – Попова Л.Ю. – дов. от 29.12.2007г.

2.Закрытого акционерного общества «ФинансПром» - не яв., извещен надлежащим образом

3.Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Свердловской области - не яв., извещен надлежащим образом

4.Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга - не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, Антропова Виктора Петровича и Антропова Валерия Викторовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 мая 2008 года

по делу № А60-32734/2007

принятое судьей Л.Н.Черемных

по иску 1.Антропова Виктора Петровича

2. Антропова Валерия Викторовича

к 1.Антропову Александру Викторовичу

2.Закрытому акционерному обществу «ФинансПром»

3.Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Свердловской области

4.Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга

о признании недействительными договора о слиянии, реорганизации в форме слияния, записи о прекращении юридического лица, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о юридическом лице

установил:

        Антропов Виктор Петрович и Антропов Валерий Викторович обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Антропову Александру Викторовичу, Закрытому акционерному обществу «ФинансПром», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Свердловской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга о признании недействительным (ничтожным) договора от 3.12.2004г., заключенного между ЗАО «Производственное объединение «Стройиндустрия», ОАО «Каменскагропромстрой» и ЗАО «ПКФ «Металлопром» о слиянии в ЗАО «Магнум»; о признании недействительной реорганизации в форме слияния ЗАО «Производственное объединение «Стройиндустрия», ОАО «Каменскагропромстрой» и ЗАО «ПКФ «Металлопром» в ЗАО «Магнум»; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ОАО «Каменскагропромстрой»; о восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице – ОАО «Каменскагропромстрой».

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2008 года по делу № А60-32734/2007, принятым судьей Л.Н.Черемных, в удовлетворении иска отказано.

        В апелляционной жалобе истцы Антропов Виктор Петрович и Антропов Валерий Викторович просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Истцы полагают, что статус акционеров ОАО «Каменскагропромстрой» подтвержден имеющимися в материалах дела договорами купли-продажи акций от 21.06.1994г. и 22.06.1994г., а также протоколом собрания акционеров АООТ «Каменскагропромстрой» от 9.06.1994г., решение о реорганизации принято без участия истцов, являющихся акционерами, владеющими 56,02% акций общества, решение принято единственным акционером общества Королевым О.В., статус которого не подтвержден в порядке, предусмотренном ч.6 ст.98 ГК РФ, обязанность по представлению реестра акционеров должна быть возложена не на истцов, а на ЗАО «ФинансПром», являющееся правопреемником ОАО «Каменскагропромстрой», в дело не представлены документы, подтверждающие приобретение акций Королевым О.В. Представитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

        Ответчик Антропов Александр Викторович в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что поскольку истцами не доказано, что они являются акционерами ОАО «Каменскагропромстрой», постольку они не имеют права на подачу иска в силу ст.4 АПК РФ, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оценки доводов по существу заявленных требований, истец Антропов Виктор Петрович, являясь генеральным директором ОАО «КАПС» в период заключения договоров купли-продажи акций, имел возможность внести изменения в реестр акционеров и представить суду соответствующие доказательства. Представитель в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

        Закрытое акционерное общество «ФинансПром», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Свердловской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество открытого типа «Каменскагропромстрой» создано в соответствии с Указом Президента РФ № 721 от 1.07.1992г., на основании решения трудового коллектива № 2 от 9.12.1992г., по решению Комитета по управлению имуществом Каменского района от 10.02.1993г., зарегистрировано постановлением главы администрации Каменского района № 63 от 12.02.1993г.

        Между Закрытым акционерным обществом «Производственное объединение «Стройиндустрия», Открытым акционерным обществом «Каменскагропромстрой», Закрытым акционерным обществом «ПКФ «Металлопром» 3.12.2004г. заключен договор о слиянии с переходом всех прав и обязанностей лиц, заключивших договор к новому обществу – Закрытому акционерному обществу «Магнум». В результате слияния в Единый государственный реестр юридических лиц 14.02.2005г. внесена запись о прекращении деятельности Открытого акционерного общества «Каменскагропромстрой». Вновь созданное ЗАО «Магнум» в свою очередь прекратило деятельность в связи с реорганизацией в ЗАО «УралСнаб», которое также реорганизовано в ЗАО «ФинансПром». Решение о реорганизации ОАО «Каменскагропромстрой» принято Королевым Олегом Витальевичем 3.12.2004г., как единственным акционером общества.

        Истцы полагают, что, являясь акционерами ОАО «Каменскагропромстрой не принимали участия в собрании, принявшем решение о реорганизации. В подтверждение наличия у них статуса акционеров в материалы дела представлены протокол собрания АООТ «Каменскагропромстрой» от 9.06.1994г. (т.1 л.д.44), договор от 21.06.1994г. (т.1 л.д.45,46), договор от 22.06.1994г. (т.1 л.д.47). Сведения о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в материалы дела не представлены.

        Суд первой инстанции правомерно установил, что в период заключения договоров вопросы совершения сделок с ценными бумагами регулировались Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990г. № 601, Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991г. № 78 и Указом Президента РФ от 27.10.1993г. № 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров». Из анализа положений указанных нормативных актов судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что сделки с ценными бумагами на момент их совершения подлежали обязательному отражению в реестре акционеров, при отсутствии выписки из реестра акционеров статус акционера не подтвержден.

        В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцы надлежащие доказательства статуса акционеров ОАО «Каменскагропромстрой» не представили, исковые требования, основанные именно на указанных обстоятельствах правомерно не удовлетворены судом первой инстанции.

        Представленные в материалы дела договоры купли-продажи акций сами по себе не являются доказательством внесения изменений в реестр акционеров общества. В силу специфики бездокументарных ценных бумаг, как объекта гражданского оборота, в соответствии с п.2 ст.142 ГК РФ для передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре.

        В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Поскольку истцами не подтвержден статус акционеров ОАО «Каменскагропромстрой», они не могут быть лицами, заинтересованными в проверке правомерности реорганизации общества, иные доказательства своей заинтересованности ими также не представлены. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для проверки обоснованности доводов по существу заявленных требований.

        Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Антропова Виктора Петровича и Антропова Валерия Викторовича.

        Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2008 года по делу № А60-32734/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             Т.Н.Хаснуллина

                                                                                                  М.С.Крымджанова