Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу n А60-927/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7314/2015-ГК

г. Пермь

07 августа 2015 года                                                            Дело №­­А60-927/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей                               Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца, Румянцевой Любови Серапионовны, – не явились;

от ответчика, ЗАО "Народное предприятие Знамя", - Вишневская О.А., представитель по доверенности от 31.07.2015; Задирака Г.Н., директор, выписка из ЕГРЮЛ;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ЗАО "Народное предприятие Знамя",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 апреля 2015 года

по делу № А60-927/2015,

принятое судьей Соболевой Н.В.,         

по иску Румянцевой Любови Серапионовны

к ЗАО "Народное предприятие Знамя"  (ОГРН 1026601870525, ИНН 6633001059)

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

установил:

Румянцева Любовь Серапионовна (истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "Народное предприятие Знамя"  (ответчик) о возложении обязанности выкупить акции в количестве 782 штук по цене 772 руб./шт. Также истцом в порядке ст.ст.110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлено о взыскании 100 000 руб. представительских расходов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2015 (резолютивная часть от 08.04.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя по делу в размере 50 000 руб. и на уплату государственной пошлины по иску в размере 4 000 руб.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

Заявитель жалобы оспаривает обоснованность ссылок суда первой инстанции на выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2014 по делу №А60-32219/2014, о нарушении обществом порядка выкупа акций у уволившегося акционера. Отмечает, что названный судебный акт не содержит расчета стоимости акций, подлежащих выкупу, а суд первой инстанции не исследовал в полной мере расчеты стоимости акций, произведенные ответчиком в ходе судебного разбирательства, и не дал надлежащей правовой оценки представленному ответчиком экспертному заключению ЦЭМИ РАН. В целом ответчик настаивает на том, что справедливой выкупной стоимостью акций является величина в 29 руб. 63 коп./шт., в обоснование чего приводит собственный расчет с описанием его алгоритма.

Помимо этого, апеллянт считает чрезмерным, превышающим среднерыночный  размер отнесенных на него судебных издержек на оплату услуг представителя по делу.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, просили принять новый судебный акт.

Истец письменного отзыва на апелляционную жалобу не направил, в судебное заседание апелляционного суда не явился.

Протокольным определением апелляционного суда от 04.08.2015 на основании ч.5 ст.159, 268 АПК РФ отказано в удовлетворении заявленного представителями ответчика ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов – дополнений к апелляционной жалобе, справки о стоимости чистых активов, расчета выкупной стоимости акций, справки по экономическим показаниям предприятия, расчеты: фонда акционирования работников, количества акций, денежных средств. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Румянцева Л.С. является акционером ЗАО «Народное предприятие Знамя» и владеет 782 акциями, составляющими 0,41 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из реестра от 15.02.2013.

В связи с увольнением Румянцевой Л.С. (29.10.2013) ответчик по исполнение требований ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правого положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» направил в адрес истца договор купли-продажи акций от 28.01.2013 №2160, содержащий предложение о выкупе акций по цене 44 руб. 29 коп. за одну купленную акцию и 34 руб. 07 коп. за одну наделенную акцию.

Предписанием Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском Федеральном округе от 30.06.2014 №С59-8-3-1/18535, вынесенным по результатам проверки, проведенной по жалобе Румянцевой Л.С., на ЗАО «Народное предприятие «Знамя»  возложена обязанность в течение пятнадцати рабочих дней с даты получения предписания выкупить принадлежащие Румянцевой Л.С. 782 шт. обыкновенных акций общества по выкупной стоимости, рассчитанной в соответствии с ч.1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», на основании стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за 3 квартал 2012 года.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2014 по делу №А60-32219/2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.05.2015, в удовлетворении требований ЗАО «Народное предприятие «Знамя» о признании недействительным предписания от 30.06.2014 №С59-8-3-1/18535 отказано.

18.11.2014 Румянцева Л.С. направила в адрес ответчика подписанный договор купли-продажи акций от 28.01.2013 №2160 с протоколом разногласий, содержащим предложение о выкупе акций по цене 772 руб. за штуку.

Ответчик от принятия предложенных истцом условий покупки акций отказался, что послужило основанием для обращения Румянцевой Л.С. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт нарушения ответчиком порядка выкупа акций и действительная стоимость одной акции установлены вступившим в законную силу решение арбитражного суда по делу №А60-32219/2014 и в силу ст.69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и пояснения представителей ответчика в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

В силу п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Обстоятельства наличия на стороне ЗАО «Народное предприятие «Знамя» неисполненных обязательств по выкупу акций Румянцевой Л.С. в количестве 782 шт. подтверждены материалами дела и ответчиком не оспариваются.

Предметом возникших между сторонами спора разногласий по существу является вопрос о выкупной стоимости акций (ч.2 ст.65 АПК РФ).

В соответствии со ст.9 АПК РФ арбитражное судопроизводство осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ).

Оценив по правилам ст.71 АПК РФ собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции не находит оснований для сомнения в обоснованности требований истца и признания доводов ответчика правомерными. 

Так, из представленных истцом в материалы дела доказательств, в том числе постановления Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском Федеральном округе от 24.09.2014 о привлечении ЗАО «Народное предприятие «Знамя» к административной ответственности за неисполнение предписания от 30.06.2014 №С59-8-3-1/18535, и соответствующего решения Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров от 22.01.2015, следует, что по результатам проведенной уполномоченным органом проверки правомерности действий ЗАО «Народное предприятие «Знамя» при выкупе акций Румянцевой Л.С. установлен факт включения предприятием в договор купли-продажи акций условий о выкупной стоимости акций, не соответствующих требованиям действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, изложенным письме Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском Федеральном округе от 20.03.2014 №6-1/6669, предложенная предприятием выкупная стоимость акций нарушает требования ч.1 ст. 7   Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», согласно которой выкупная стоимость всех акций народного предприятия не должна составлять менее 30% стоимости чистых активов народного предприятия; при этом по приведенному в указанном письме расчету уполномоченного органа выкупная стоимость одной акции общества, определенная с соблюдением требований закона, должна составлять не менее 772 руб.

С целью устранения выявленного в ходе проверки факта нарушения ответчиком требований действующего законодательства в адрес ЗАО «Народное предприятие «Знамя» контролирующим органом направлено  предписание от 30.06.2014 №С59-8-3-1/18535.

Законность названного предписания подтверждена вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу №А60-32219/2014, в рамках которого, вопреки доводам заявителя жалобы, обстоятельства правомерности избранной предприятием методики определения выкупной цены исследовались, по результатам чего арбитражный суд пришел к выводу о том, что примененный предприятием подход к определению выкупной стоимости акций не соответствует закону, в том числе ст.31 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом вышеизложенного ссылки заявителя жалобы на экспертное заключение ФГБУН «Центральный экономико-математический институт РАН» судом апелляционной инстанции отклоняются.

Апелляционным судом также принято во внимание, что доводы истца об ошибочности выкупной стоимости акций, определенной ответчиком, основаны на результатах проверки, проведенной органом, осуществляющим на территории Российской Федерации регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов (ст.76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации»), итоги которой признаны правомерными вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Исходя из вышеизложенного, выводы суда первой инстанции в части возложения на ответчика обязанности выкупить акции по требуемой истцом цене 772 руб./шт. следует признать верными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и объему представленных сторонами доказательств.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о чрезмерности отнесенных на него судебных издержек, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены по следующим причинам. 

В соответствии с ч.2 ст.110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Лицо, требующее возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №454-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», а также Информационном письме Президиума ВАС РФ №121, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов арбитражный суд, независимо от доводов сторон и представляемых ими доказательств, обязан исполнить возложенную на него публично-правовую функцию – осуществить оценку разумности взыскиваемых судебных расходов. При этом оценка разумности судебных расходов осуществляется с целью защиты прав каждой из сторон для обеспечения баланса их прав и законных интересов.

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в пункте 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ», к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела.

Выводы о чрезмерности  либо разумности заявленных к взысканию судебных издержек на оплату услуг представителя носят оценочный характер применительно