Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу n А60-4305/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8142/2015-ГК

г. Пермь

30.07.2015                                                                         Дело № А60-4305/2015­­

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.07.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Мансырова Эльшана Мазахир оглы,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2015,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по делу № А60-4305/2015

по иску ООО "Урал-Торг"  (ОГРН 1116673017174, ИНН 6673248398, г. Екатеринбург)

к Мансырову Эльшану Мазахир оглы 

об обязании передать документы общества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Мансыров Э.М.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Урал-Торг" (далее – истец, общество  "Урал-Торг") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Мансырову Эльшану Мазахир оглы с иском об обязании передать документы, относящиеся к деятельности общества за период с 24.10.2011 по 22.09.2014:

- оригинал протокола от 03.10.2013 № 5 общества «Урал-Торг»;

- бухгалтерская документация ООО «Урал-Торг», годовые отчеты; документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности (налоговые декларации, расчеты начисленных и уплаченных страховых взносов, бухгалтерская отчетность в составе, установленном законодательством РФ, журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок и книги продаж, счета-фактуры и иные), регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы (товарные накладные, товарно- транспортные накладные, акты приема-передачи, авансовые отчеты и иные), платежные документы (платежные поручения, выписки банков и иные);

- документы об открытии обособленного подразделения общества «Урал-Торг»;

- кадровая документация, в том числе трудовые договоры, трудовые книжки, приказы по личному составу, книги, журналы, карточки учета и иные документы; документы по аттестации рабочих мест и по соблюдению правил внутреннего трудового распорядка;

- аудиторские заключения;

- реестр выданных доверенностей;

- списки аффилированных лиц;

- судебные акты, относящиеся к деятельности общества.

Решением суда первой инстанции от 05.05.2015 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить без изменения решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением апелляционного суда от 28.07.2015 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчику отказано в приобщении к материалам дела письма налогового органа от 08.05.2015, справки от 17.05.2015 о состоянии расчетов по страховым взносам, поскольку ответчиком не обоснована невозможность получения указанных документов ранее и представления их в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного собрания участников общества «Урал-Торг» от 22.09.2014 на должность генерального директора общества «Урал-Торг» назначена Кокурина Виктория Алексеевна. Полномочия прежнего генерального директора Мансырова Эльшана Мазахир оглы прекращены.

Обществом «Урал-Торг» Мансырову Эльшану Мазахир оглы телеграммой от 24.09.2014 и почтой направлено уведомление-требование от 24.09.2014 о смене директора и требование о передаче бухгалтерской отчетности, учредительных документов, кадровых документов, судебных актов, аудиторских заключений и иных документов, относящихся к деятельности общества «Урал-Торг».

Генеральным директором Кокуриной В.А. Мансырову Э.М. повторно телеграммой и почтой направлено уведомление-требование от 06.10.2014 о передаче документов в отношении деятельности общества «Урал-Торг». 

Мансыровым Э.М. вновь назначенному директору общества «Урал-Торг» 11.11.2014 и 02.12.2014 передана часть документации, ключи, печати общества, что подтверждается актами приема передачи. 

Ссылаясь на то, что бывшим директором общества «Урал-Торг» обязательства по передаче документов надлежащим образом не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом Российской Федерации от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»,  статьей 23 Налогового кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства передачи всей документации бывшим генеральным директором общества «Урал-Торг» Мансыровым Э.М. вновь назначенному генеральному директору  Кокуриной В.А.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не установлен факт наличия запрошенных документов у ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьи 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором.

Согласно пункту 1 статьи 50 указанного закона общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчиком переданы  Кокуриной В.А. все документы, касающиеся деятельности общества «Урал-Торг» в период с 24.10.2011 по 22.09.2014, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», подлежащем применению по аналогии, арбитражным судам рекомендовано учитывать, что в случае, когда участник обратился в общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Ответчиком не представлены доказательства, достоверно подтверждающие утрату требуемых истцом документов, а также в случае их утраты доказательства принятия ответчиком всех возможных мер по восстановлению (возврату) утраченной информации и документов.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что требование о представлении ответчиком документов бухгалтерской и налоговой отчетности, имеющихся в распоряжении вновь назначенного генерального директора общества «Урал-Торг», является злоупотреблением правом, поскольку наличие в действиях истца злоупотребления правом не доказано (статья 10 гражданского кодекса Российской Федерации). Обращение последнего в суд преследует цель защиты правомерного интереса в получении отсутствующих у него документов.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 05.05.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2015 по делу № А60-4305/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.А. Гребенкина

М.Н. Кощеева