Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А60-37155/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5566/2011-ГК

г. Пермь

29 июля 2015 года                                                            Дело № А60-37155/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                  Мартемьянова В.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нуретдиновой О.И.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном апелляционную жалобу конкурсного управляющего Страчук Елены Валерьевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 мая 2015 года

о процессуальном правопреемстве,       

вынесенное судьей Сушковой С.А.

в рамках дела № А60-37155/2010

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод энергомашиностроения» (ОГРН 1026604973757, ИНН 6660134675),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2013 общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод энергомашиностроения» (далее – общество «Уральский завод энергомашиностроения», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Логинова С.Л.

На основании определения арбитражного суда от 30.09.2013 конкурсным управляющим утверждена Страчук Елена Валерьевна, являющаяся членом Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Нева».

Определениями арбитражного суда срок конкурного производства в отношении должника неоднократно продлевался, в том числе определением арбитражного суда от 13.01.2015 срок конкурсного производства продлен до 10.07.2015.

06.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «Агентство нестандартных решений» (далее – общество «Агентство нестандартных решений», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника закрытого акционерного общества ППТК «Энерго» (далее – общество ППТК «Энерго») на общество «Агентство нестандартных решений», в связи с переходом к обществу «Агентство нестандартных решений» прав требований к должнику на основании договора уступки права требования (цессии) от 13.03.2015 №544243, заключенного по итогам торгов при реализации имущества общества ППТК «Энерго».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2015 заявление общества «Агентство нестандартных решений» удовлетворено, произведена замена кредитора - общества ППТК «Энерго» в реестре  требований кредиторов должника на общество «Агентство нестандартных решений» с суммой требования 94 747 048 руб. 96 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника Страчук Е.В. (далее – конкурсный управляющий) обратилась с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что  размер включенных в реестр общества  «Уральский завод энергомашиностроения» требований общества ППТК «Энерго» на дату подачи настоящего заявления о замене кредитора составляет 20 477 602 руб. 59 коп., из которых 15 747 048 руб. 96 коп. подлежат удовлетворению в составе третьей очереди, а 4 730 553 руб. 63 коп. - за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр. Помимо этого, считает, что судом неверно установлены обстоятельства, касающихся размера и порядка (режима) удовлетворения уступленных обществом ППТК «Энерго» новому кредитору требований. Отмечает, что из содержания мотивировочной части обжалуемого определения (абзац последний на странице 2) можно сделать вывод о том, что уступленное обществом ППТК «Энерго» требование в размере 94 747 048 руб. 96 коп. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, вместе с тем, в отношении части входящих в данную сумму требований в размере 4 730 553 руб. 63 коп. определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2014 по настоящему делу установлен порядок удовлетворения - за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества  «Уральский завод энергомашиностроения».

До начала судебного разбирательства от должника и иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.223 АПК РФ, п.1 ст.32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу ст.383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества ППТК «Энерго», общество «Агентство нестандартных решений» в обоснование заявленных требований сослалась на то, что между обществом ППТК «Энерго» (Цедент) и обществом «Агентство нестандартных решений» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования  (цессии) от 13.03.2015 №544243, согласно которому на основании протокола о результатах проведения открытых торгов Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности с общества  «Уральский завод энергомашиностроения» в сумме 94 747 048 руб. 96 коп.

Стоимость уступленного права требования составила 46 899 руб. 80 коп., в том числе НДС (п.2 договора уступки).

Факт уведомления должника о произведенной уступке, участвующими в деле лицами, не оспаривается.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, установив, что договор уступки соответствует положениям ст.ст.382, 384 ГК РФ, должник уведомлен о произведенной уступке, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства.

Вместе с тем, указывая в мотивировочной части обжалуемого определения на то, что требования общества ППТК «Энерго» в общей сумме 94 747 048 руб. 96 коп. были включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди и производя замену кредитора именно в отношений требований в данной сумме, суд первой инстанции не учел, что включенные в реестр требований кредиторов общества «Уральский завод энергомашиностроения» требования общества ППТК «Энерго» составляют иной размер и имеют различные режимы удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 по настоящему делу в отношении общества  «Уральский завод энергомашиностроения» введена процедура наблюдения. Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества ППТК «Энерго» в размере 15 747 048 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 по делу №А60-37155/2010, с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012, которым были изменены последствия недействительности сделки, удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, заключенного между должником и  обществом ППТК «Энерго». Оспариваемый договор признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с общества ППТК «Энерго» в пользу должника 365 617 000 руб. и восстановления задолженности последнего перед обществом ППТК «Энерго» по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 №04/ППТК/УЗЭМ в сумме 79 000 000 руб. В остальной части определение суда отставлено без изменения.

В связи с частичным возвратом в конкурсную массу должника взысканного судом долга общество ППТК «Энерго» на основании ст.61.6 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением (требованием) о включении в реестр требований кредиторов должника реституционного требования в размере 4 730 553 руб. 63 коп.

Установив, что с момента вступления в законную силу судебного акта, которым договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2009 был признан недействительной сделкой, прошло более двух месяцев, суд первой инстанции признал требование общества ППТК «Энерго» по денежным обязательствам в сумме 4 730 553 руб. 63 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества  «Уральский завод энергомашиностроения».

Таким образом, размер включенных в реестр требований должника требований общества ППТК «Энерго» составляет 20 477 602 руб. 59 коп., из которых 15 747 048 руб. 96 коп. подлежат удовлетворению в составе третьей очереди, а  4 730 553 руб. 63 коп. - за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр.

При таких обстоятельствах, выводы суда в части замены кредитора общества ППТК «Энерго» на общество «Агентство нестандартных решений» в реестре требований кредиторов должника в отношении требования в размере 94 747 048 руб. 96 коп. и очередности удовлетворения данного требования  противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2015 по делу № А60-37155/2010 на основании п.1 ч.1 ст.270 АПК РФ подлежит изменению в части указания сумм требований, включенных в реестр, и режимов их удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 мая 2015 года по делу № А60-37155/2010 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Заявление общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Агентство нестандартных решений» о замене кредитора по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод энергомашиностроения» несостоятельным (банкротом), удовлетворить.

Произвести замену кредитора по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод энергомашиностроения» несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества ППТК «Энерго» с суммой требований 15 747 048 руб. 96 коп., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника, и 4 730 553 руб. 63 коп., признанной обоснованной и подлежащей удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника на общество с ограниченной ответственностью «Агентство нестандартных решений».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                             Т.С. Нилогова

Судьи                                                                          В.И. Мартемьянов

                                                                                                  М.А. Полякова