Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу n А50-491/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8434/2015-АК

г. Пермь

21 июля 2015 года                                                   Дело № А50-491/2015­­

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гуляковой Г. Н.,

судей  Голубцова В.Г., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Савватеевой К.В.,

при участии:

от истца ОАО «Донречфлот» (ОГРН 1026104158080, ИНН 6167038154) – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика  ООО «Барий» (ОГРН 1055907201008, ИНН 5947014280) – Пескин Е.А., паспорт, доверенность от 15.10.2014;

от третьих лиц ООО «Камская судоходная компания», ООО «Камское транспортное агентство»  - не явились, извещены надлежащим образом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ОАО «Донречфлот»

на решение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2015 года

по делу № А50-491/2015,

принятое судьей Пономаревым Г.Л.,

по иску ОАО «Донречфлот»

к ООО «Барий»

третьи лица: ООО «Камская судоходная компания», ООО «Камское транспортное агентство» 

о признании договора уступки права требования от 01.01.2010 незаключенным и обязании вернуть денежные средства,

установил:

ОАО «Донречфлот» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО «Барий» (далее – ответчик) о признании договора уступки права требования от 01.01.2010 по договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005 (т/х «Баржа-3071») незаключенным, о применении к договору уступки права требования от 01.01.2010 по договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005 (т/х «Баржа-3071») последствий, предусмотренных ст. 1102 ГК РФ, и обязании ООО «Камское транспортное агентство» вернуть ООО «Камская судоходная компания» денежные средства, полученные в результате исполнения ОАО «Донречфлот» незаключенного договора уступки права требования от 01.01.2010 по договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005 («т/х «Баржа-3071»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы считает сделку - договора уступки права требования от 01.01.2010 по договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005 (т/х «Баржа-3071») незаключенной, т.к. не согласованы условия сделки, а именно, предмет договора, включающий в себя условия для длящегося обязательства (на будущее время), период для уступаемого права. Также ссылается на незаключенность дополнительного соглашения к договору уступки права требования, в связи с тем, что по условиям оспариваемого соглашения не указаны необходимые сведения о финансовом агенте. Кроме того ссылается на притворность оспариваемой сделки, с учетом дополнительного соглашения, указывает на то, что суд должен был признать сделку уступки права (требования) ничтожной. Настаивает на том, что истец узнал о наличии признаков недействительности оспоримой сделки лишь после возбуждения в отношении ответчика дела о банкротстве, а также после предъявления иска о признании недействительными договоров цессии со стороны конкурсного управляющего ООО «Камская судоходная компания» к ООО «Барий», поэтому заявитель жалобы, ссылаясь на п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 № 15, полагает, что судом при принятии решения неправильно исчислены сроки начала и окончания исковой давности по недействительным и оспоримым сделкам.

Ответчик, третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Истец, третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч.ч. 3. 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 23.03.2005 третье лицо, ООО «Камская судоходная компания», (арендодатель) и ОАО «Донречфлот» (арендатор) заключили договор аренды судна без экипажа, по которому третье лицо предоставило истцу во временное пользование и владение за плату т/х «Баржа-3071» (л.д. 11-14).

01.01.2010 в редакции дополнительного соглашения от 14.05.2010 между ООО «Камская судоходная компания» (первоначальный кредитор), ООО «Барий» (новый кредитор) и ОАО «Донречфлот» (должник)  заключён договор уступки права требования по Договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005 (т/х «Баржа-3071»), согласно которому первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя права требования с должника по договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005, заключенного между первоначальным кредитором с должником (л.д. 15-17).

Полагая, что договор уступки права требования по договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005 является незаключенным (невозможно идентифицировать предмет договора от 23.03.2005), ОАО «Донречфлот»  обратилось в арбитражный суд с требованием о признании названной сделки незаключенной и применении к договору уступки права требования от 01.01.2010 по Договору аренды судов без экипажа от 23.03.2005 последствий, предусмотренных ст. 1102 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорного договора уступки права требования незаключенным, указал на то, что истец не доказал, что названная сделка ничтожна, кроме того, удовлетворил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В пункте 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее ГК РФ в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

С учетом положений ст. 382, 384 ГК РФ в предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.

В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору. То есть условия договора должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным (ст. 432 ГК РФ).

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

Из содержание договора аренды и договора уступки права требования не усматривается возможность неоднозначного толкования условий данных сделок. При этом, в процессе исполнения указанных сделок разночтения между сторонами относительно предмета сделок отсутствовали, сделки исполнялись сторонами.

При этом, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами, стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»). Аналогично, фактическое исполнение договора уступки права требования свидетельствует о заключённости договора от 01.01.2010.

По тем же основаниям отклоняются доводы жалобы о незаключенности дополнительного соглашения от 14.05.2010.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования от 01.01.2010 является притворной сделкой, также подлежит отклонению.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели намерение совершить, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь такая сделка, которая нацелена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника сделки на прикрытие притворной сделкой какого-либо иного правоотношения не достаточно для вывода суда о притворности сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 ГК РФ).

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

При этом, вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что заключенный сторонами договор от 01.01.2010 является притворной сделкой, и не доказал наличия между сторонами иных правоотношений, то есть то, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение иных правовых последствий, чем предусмотрено договором.

Самостоятельных требований о признании договора уступки права требования недействительным по основанию притворности истцом не заявлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции применил, в том числе положения ст.ст. 196, 200 ГК РФ, удовлетворив ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего права.

Данный вывод суда является обоснованным.

Течение срока исковой давности по иску о признании договора незаключенным начинается с момента подписания договора, поскольку с указанного момента истец должен было узнать о нарушении своего права (ст. 195, 196, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела усматривается, что ОАО «Донречфлот» обратилось в арбитражный суд 14.01.2015 (л.д. 5).

При таких обстоятельствах, поскольку срок исковой давности следует исчислять с 01.01.2010 (с момента, когда начал исполняться договор уступки права требования), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска по основаниям пропуска истцом срока исковой давности.

Ссылка заявителя жалобы на то, что к настоящему спору следует применить положения на п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 № 15 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку обращаясь в суд за защитой своего нарушенного права, истец в качестве основания иска указал на незаключенность сделки и применении последствий, предусмотренных ст. 1102 ГК РФ, из искового заявления не усматривается, что истцом было заявлено требование о признании недействительной притворной сделки.

С учетом изложенного, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании обстоятельства дела, суд дал им верную правовую оценку, с учетом правил ст. 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы апелляционной жалобы подтверждения не нашли, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2015 года по делу № А50-491/2015 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Судьи

Г.Н.Гулякова

В.Г.Голубцов

Н.М.Савельева