Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А50-21119/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-6166/2015-ГК

г. Пермь

09 июля 2015 года                                                   Дело №А50-21119/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макарова Т.В.,

судей                                 Голубцовой Ю.А., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ходыревой Н.В.,

при участии:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью, ООО «БИЗНЕС КВАРТАЛ» – Кузнецов А.А., доверенность от 27.04.2015, Ромашов П.А., доверенность от 07.06.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью  «БИЗНЕС КВАРТАЛ»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 февраля 2015 года,

принятое судьей Ремянниковой И.Е.,

по делу №А50-21119/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Простор» (ИНН 2461215964, ОГРН 1112468075610)

к обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС КВАРТАЛ»  (ИНН 5904268201, ОГРН 112590400690),

о возврате земельного участка в связи с отказом от договора купли-продажи,

третье лицо: Управление Росреестра по Пермскому краю,

установил:

Действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «Простор», конкурсный управляющий Ясько С.А., обратился в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Квартал» о возврате обществу «Простор» здания автомобильной мойки (лит. А), назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 262.9 кв.м., адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Пушкина, дом 113, кадастровый номер 59:01:4410132:1055; земельный участок площадью 1051 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов и находящийся по адресу: Пермский край, г. Пермь. Ленинский район, ул. Пушкина, дом 113, кадастровый номер: 59:01:4410132:10; просил признать за обществом «Простор» право собственности на возвращаемое имущество (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ).

Иск основан на неисполнении обществом «Бизнес-Квартал» обязательств по оплате обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Идея» (правопреемником которого является общество «Простор») вышеуказанной недвижимости, переданной по договору купли-продажи от 29.06.2012.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10 февраля 2015 года исковые требования удовлетворены, на общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС КВАРТАЛ» возложена обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПРОСТОР» следующее недвижимое имущество: здание автомобильной мойки (лит. А), назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 262.9 кв.м, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Пушкина, дом 113, кадастровый номер 59:01:4410132:1055; земельный участок площадью 1051 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов и находящийся по адресу: Пермский край, г. Пермь. Ленинский район, ул. Пушкина, дом 113, кадастровый номер: 59:01:4410132:10; за обществом с ограниченной ответственностью « Простор» право собственности на следующее недвижимое имущество: - здание автомобильной мойки (лит. Л), назначение: нежилое, одноэтажное, общей площадью 262.9 кв.м, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Пушкина, дом 113, кадастровый номер 59:01:4410132:1055; земельный участок площадью 1051 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов и находящийся по адресу: Пермский край, г. Пермь. Ленинский район, ул. Пушкина, дом 113, кадастровый номер: 59:01:4410132:10.

Общество «Бизнес-Квартал» обжалует решение в апелляционном порядке, просит решение отменить, отказать в удовлетворении иска, указывает, что договор полностью исполнен покупателем, предусмотренные договором денежные средства были уплачены обществом «Бизнес-Квартал» продвцу  в 2012 году.

Конкурсный управляющий общества «Простор» в отзыве на апелляционную жалобу, утверждает, что общество «Бизнес Квартал» платежей по договору купли-продажи недвижимого имущества не осуществляло, что, по его мнению, подтверждается определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2013 и Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу №А33-16860/2013. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика, общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС КВАРТАЛ», Кузнецов А.А., Ромашов П.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, в иске отказать.

Определением апелляционного суда от 18 июня 2015 года судебное разбирательство по делу №А50-21119/2014 отложено на 08 июля 2015 года.

Определением апелляционного суда от 07 июля 2015 года на основании п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судей Дюкина В.Ю., Семенова В.В. на судей Зеленину Т.Л., Голубцову Ю.А., рассмотрение дела начато сначала.

Надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного заседания истец, третье лицо в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Представители ответчика Кузнецов А.А. и Ромашов П.А. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение отменить, удовлетворить ходатайство о приобщении платежных документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Ходатайство о приобщении платежных документов, приложенных к апелляционной жалобе, рассмотрено судом и удовлетворено на основании статьи 268 АПК РФ.

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании выписок о движении денежных средств по расчетным счетам обществ «РегионСнаб», «ПЭК» и «УралСпецСвязь» апелляционным судом отказано, поскольку получение данной информация не приведет к раскрытию значимых для разрешения настоящего спора обстоятельств.

Судом приобщены к материалам дела, приложенная к пояснениям конкурсного управляющего, представленным в порядке исполнения определения апелляционного суда от 18.06.2015, выписка о движении денежных средств по счету общества «Бизнес Идея» № 40702810349490028826 в Западно-Уральском банке ОАО «Сбербанк России».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО «Простор» от 08.08.2012 г. было принято решение о реорганизации Истца путем присоединения к нему ряда организаций, в т.ч. и ООО «БИЗНЕС ИДЕЯ». Соответствующие сведения опубликованы в «Вестнике государственной регистрации юридических лиц» № 37 (395 от 19.09.2012 и № 42(400) от 24.10.2012. Реорганизация ООО «Простор» путем присоединения к нему Продавца завершилась внесением сведений в ЕГРЮЛ от 31.10.2012.

Решением арбитражного суда от 07.03.2014 отсутствующий должник - общество с ограниченной ответственностью «Простор» - признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Ясько Сергей Алексеевич.

Определением от 21.04.2015 Арбитражный суд Красноярского края продлил конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Простор» до 16.10.2015.

По результатам анализа хозяйственной деятельности должника, конкурсный управляющий пришел к выводу о безвозмездном характере заключенного ООО «БИЗНЕС ИДЕЯ» (Продавец) и ООО «Бизнес Квартал» (Покупатель) договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения от 29.06.2012, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя земельный участок площадью 1051 кв.м. и здание автомобильной мойки площадью 262,9 кв.м. по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, д. 113 за общую цену в 60 000 000 рублей (выписки из ЕГРП от 10.09.2014 в т. 1 на л.д. 18-19).

Пунктами 2.4 и 2.5 Договора купли-продажи от 29.06.2012 предусматривалась рассрочка платежа за переданное недвижимое имущество (42 000 000 руб. до регистрации сделки, и 18 000 000 руб. не позднее 15.08.2012), при отсутствии каких-либо обременении в пользу Продавца до окончания расчетов.

Как  установлено ст.489 ГК РФ, договором может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку, и если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Полагая, что фактически от Покупателя денежных средств в оплату по указанной сделке Продавцу не поступало, Общество с ограниченной ответственностью «Простор» в лице конкурсного управляющего Ясько С.А., обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, полагает, что покупатель в спорный период возможности приобрести указанные объекты недвижимости за 60 млн. рублей объективно не мог, т.к. ООО «БИЗНЕС КВАРТАЛ» было зарегистрировано в качестве юридического лица только 19.04.2012 с минимальным уставным капиталом, увеличенным до 11 000 рублей, о чет свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ на Ответчика от 15.10.2014 (л.д.134-146 т.1, запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2135904125201).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял во внимание доводы конкурсного управляющего ООО «Простор» о том, что по договору купли-продажи от 29.06.2012 продавец осуществил отчуждение спорных объектов недвижимости ценою в 60 000 000 рублей безвозмездно, поскольку реального встречного предоставления от покупателя продавец за отчужденное имущество не получил, недвижимое имущество, приобретенное ответчиком по Договору купли-продажи от 29.06.2012  ООО «Бизнес Квартал» оплачено не было.

Суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства, которые суд считал установленными, являются недоказанными (п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Как следует из представленной конкурсным управляющим выписки о движении денежных средств по счету общества «Бизнес Идея» №40702810349490028826 в Западно-Уральском банке ОАО «Сбербанк России», общество «Бизнес Идея» с 02.07.2012 по 13.07.2012 двенадцатью платежами получило от общества «Бизнес Квартал» оплату по договору купли-продажи от 29.06.2012 в сумме 60 000 000 рублей.

Таким образом, иск общества «Простор» следует считать лишенным заявленных конкурсным управляющим оснований.

Что касается доводов конкурсного управляющего о том, что денежные средства на покупку имущества были получены от самого продавца, то  данные обстоятельства могут указывать на порочность договора купли-продажи и связанных с ним сделок, и возможность их оспаривания основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве и общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом.  

Определение  Арбитражного суда Красноярского края от 23.07.2013 и Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу №А33-16860/2013 выводов о неоплатности сделки не содержат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10 февраля 2015 года по делу №А50-21119/2014 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Простор» (ИНН 2461215964, ОГРН 1112468075610) в пользу общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС КВАРТАЛ» (ИНН 5904268201, ОГРН 112590400690) 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение понесенных по делу судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.В.Макаров

Судьи

Ю.А.Голубцова

Т.Л.Зеленина