Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу n А60-51126/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5322/2015-ГК

г. Пермь

03 июля 2015 года                                                                Дело № А60-51126/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Формула строительства",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 марта 2015 года,

принятое судьей Микушиной Н.В.,

по делу № А60-51126/2014 

по иску ОАО "Строительно-промышленный комбинат" (ОГРН 1038601254570, ИНН 8603108023)

к ООО "Формула строительства"  (ОГРН 1126685011166, ИНН 6685011114)

о взыскании задолженности за поставленный товар, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

открытое акционерное общество «Строительно-промышленный комбинат» (далее – истец, ОАО «СПК») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Формула строительства» (далее – ответчик, ООО «Формула строительства») о взыскании 3 972 597 руб. 56 коп. задолженности за поставленный товар, 750 158 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом увеличения исковых требований, принятого арбитражным судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2015 исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ООО «Формула строительства» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 46 613 руб. 78 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения, так как в материалах дела не имеется заключенного между сторонами договора поставки. Считает факт поставки и передачи товара не доказанным, поскольку в материалы дела представлена копия товарной накладной, которая, в отсутствие оригинала и проставления печати ответчика, не является надлежащим доказательством по делу. Считает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о подписании спорной товарной накладной работником ответчика, полагает, что данный документ подписан неустановленным лицом. По мнению ответчика, суд должен был привлечь лицо, проставившее подпись на копии товарной накладной, в качестве третьего лица по делу.

ОАО «СПК» в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того в суд апелляционной инстанции 17.06.2015 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором указано, что открытое акционерное общество «Строительно-промышленный комбинат» (ОГРН 1038601254570, ИНН 8603108023) 02.04.2015 прошло процедуру реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный комбинат» (ОГРН 1158603002030, ИНН 8603214825), которое является его правопреемником.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании товарной накладной от 31.08.2012 № 337 истец поставил ответчику товар на общую сумму 3 972 597 руб. 56 коп.

Ссылаясь на то, что истцом в адрес ответчика поставлен товар, ответчиком данный товар не оплачен, задолженность ответчика перед истцом составляет 3 972 597 руб. 56 коп., ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, ОАО «СПК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 153, 486 ГК РФ, и исходил из того, что факт поставки товаров подтвержден материалами дела, доказательства оплаты  поставленного товара ответчиком не представлены, ответчиком допущена просрочка исполнения обязательства по оплате товара.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения, так как в материалах дела не имеется заключенного между сторонами договора поставки, отклоняется.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 434 ГК РФ).

Согласно ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из материалов дела усматривается, что истец передал ответчику товарную накладную от 31.08.2012 № 337, ответчик после получения от истца оферты (товарной накладной) совершил ее акцепт, то есть подписал товарную накладную и принял товар (л.д. 75, 76, т. 2).

Учитывая изложенное, а также исходя из того, что товарная накладная содержит наименование и количество товара, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  между сторонами заключен договор купли – продажи (п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 438, п. 3 ст. 455 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

 Довод заявителя жалобы о том, что факт поставки и передачи товара не доказан, поскольку в материалы дела представлена копия товарной накладной, которая, в отсутствие оригинала и проставления печати ответчика, не является надлежащим доказательством по делу, отклоняется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалы дела представлен подлинник товарной накладной, который содержит необходимые сведения, предусмотренные п. 2 ст. 9 ФЗ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»: наименование документа, дату его составления, наименование организации, от имени которой составлен документ, содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, наименование должностных лиц, личные подписи данных лиц о получении товара.

Отсутствие в товарной накладной печати ответчика само по себе не лишает названный документ доказательственного значения, поскольку он содержит все необходимые реквизиты, подписан представителями истца и ответчика.

Довод заявителя жалобы о том, что товарная накладная подписана  со стороны ответчика неустановленным лицом, отклоняется как противоречащий материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ).

В товарной накладной в графе груз принял со стороны ответчика имеется подпись мастера ООО «Формула строительства» Пепеляева Даниила Олеговича, действующего на основании доверенности № 60. В материалах дела имеется доверенность № 60, предоставляющая Пепеляеву Д.О. от имени ответчика право на получение материалов по счетам-фактурам, в том числе за № 337 (л.д. 77, т. 2). Из представленного счета-фактуры № 337 от 31.08.2012 следует, что наименование и количество переданного товара соответствует указанному в товарной накладной (л.д. 73, 74, т. 2).

О фальсификации товарной накладной ответчиком не заявлялось (ст. 65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд должен был привлечь лицо, проставившее подпись на товарной накладной, в качестве третьего лица по делу, отклоняется.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

 Исходя из того, что судом установлен факт осуществления действий Пепеляева Д.О. от имени ООО «Формула строительства», суд не усматривает оснований для привлечения его в качестве третьего лица, поскольку судебный акт не может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, судом первой инстанции правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

 Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

На основании п. 1 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Представленными в материалы дела документами, в том числе выписками из ЕГРЮЛ, подтверждается, что ОАО «Строительно-промышленный комбинат» прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в ООО «Строительно-промышленный комбинат».

При указанных обстоятельствах, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании ст. 48 АПК РФ, поскольку ОАО «Строительно-промышленный комбинат» выбыло из установленного правоотношения, его правопреемником является ОАО «Строительно-промышленный комбинат».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 48, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление ООО «Строительно-промышленный комбинат» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену по делу № А60-51126/2014 истца ОАО «Строительно-промышленный комбинат» (ОГРН 1038601254570, ИНН 8603108023) на правопреемника ООО «Строительно-промышленный комбинат» (ОГРН 1158603002030, ИНН 8603214825).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2015 года по делу № А60-51126/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Л.В. Дружинина

О.В. Суслова