Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А71-6744/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-55/2013-ГК

30 июня 2015 года                             г. Пермь                  Дело № А71-6744/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена           29 июня 2015 года,

постановление в полном объеме изготовлено  30 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                 Романова В.А.,

судей                                               Мармазовой С.И.,

                                                        Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Луканкиной И.С.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании

апелляционную жалобу конкурсного кредитора Сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива «Уральская Нива»

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от  22 апреля 2015 года о замене кредитора, вынесенное судьей Чухманцевым М.А. в рамках дела  № А71-6744/2011 о признании банкротом ЗАО «Уральский продукт» (ОГРН 1021800859123, ИНН 1818004575),

(лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2012 ЗАО «Уральский продукт» (далее – Общество «Уральский продукт», Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Баязова Владимира Константиновича.

Сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 14.07.2012.

Определением арбитражного суда от 26.07.2012 конкурсным управляющим утвержден Князев Алексей Алексеевич, затем определением от 30.01.2014 конкурсным управляющим утвержден Самойлов Сергей Валерьевич и, наконец, определением от 04.07.2014 конкурсным управляющим утвержден Шилько Алексей Анатольевич.

Определением арбитражного суда от 13.06.2012  признано обоснованным требование ОАО «Сбербанк России» (филиал Сарапульское отделение № 078, далее – Сбербанк) к Обществу «Уральский продукт» в размере 38.873.645,85 руб., в том числе 32.570.122,38 руб. долга и процентов за пользование кредитом, 6.303.523,47 руб. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 32.570.122,38 руб. учтено в реестре требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога №№ 1087/1, 1087/2, 1087/3, 1087/04 от 25.10.2010.

Определением арбитражного суда от 15.06.2012  признано обоснованным требование Сбербанка к Обществу «Уральский продукт» в размере 5581059 руб. 63 коп., в том числе 5224400 руб. 69 коп. долга и процентов за пользование кредитом, 356658 руб. 94 коп. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 5224400 руб. 69 коп. учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № 1042/1 от 24.06.2010.

Определением арбитражного суда от 02.07.2012 признано обоснованным требование Сбербанка к Обществу «Уральский продукт» в размере 9543762 руб. 32 коп., в том числе 9501688 руб. 27 коп. долга и процентов за пользование кредитом, 42074 руб. 05 коп. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 9501688 руб. 27 коп. учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № 1075/3 от 17.09.2010.

Определением арбитражного суда от 04.07.2012 признано обоснованным требование Сбербанка к Обществу «Уральский продукт» в размере 5069938 руб. 88 коп., в том числе 4100849 руб. 83 коп. долга и процентов за пользование кредитом, 969089 руб. 05 коп. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 4100849 руб. 83 коп. учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № 1014/1 от 18.05.2010.

Определением арбитражного суда от 04.07.2012  признано обоснованным требование Сбербанка к Обществу «Уральский продукт» в размере 3817727 руб. 31 коп., в том числе 3050250 руб. 38 коп. долга и процентов за пользование кредитом, 767476 руб. 93 коп. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 3050250 руб. 38 коп. учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки № 1000/1 от 16.04.2010, договору залога № 1000/2 от 16.04.2010.

Определением арбитражного суда от 04.07.2012  признано обоснованным требование Сбербанка к Обществу «Уральский продукт» в размере 4773713 руб. 82 коп., в том числе 4011609 руб. 58 коп. долга и процентов за пользование кредитом, 762104 руб. 24 коп. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 06. 07.2012 признано обоснованным требование Сбербанка к Обществу «Уральский продукт» в размере 21015769 руб. 95 коп., в том числе 20897863 руб. 59 коп. долга и процентов за пользование кредитом, 117906 руб. 36 коп. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 20897863 руб. 59 коп. учтено в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки № 954/1 от 30.11.2009, договорам залога № 954/2, № 954/3 от 30.11.2009 и договору залога № 954/7 от 18.06.2010 за исключением имущества: сеялка точного высева СТВ-12 инв. № 011076, загрузчик сеялок ЗС-2М-02 (Газ) инв. № 00000062.

Предприниматель Самохвалова Д.С. 16.03.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене на Сбербанка на неё в реестре требований кредиторов общества «Уральский продукт» в связи с заключением между ними договора уступки прав требований № 6 от 29.12.2014 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявления, л.д. 29).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.04.2014 (резолютивная часть от 09.04.2014, судья Чухманцев М.А.) заявление удовлетворено: в реестре требований кредиторов Общества «Уральский продукт» произведена замена Сбербанка, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника вышеуказанными определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.07.2012, 15.06.2012, 04.07.2012, 13.06.2012, 02.07.2012, 04.07.2012, 04.07.2012, в том числе как обеспеченные залогом имущества должника, на его правопреемника – предпринимателя Самохвалову Д.С.

Конкурсный кредитор Сельскохозяйственный потребительский снабженческий кооператив «Уральская Нива» (далее – Кооператив «Уральская Нива») обжаловал определение от 22.04.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить в части замены Сбербанка на Самохвалову Д.С. в отношении сумм неустойки и требований, обеспеченных залоговым имуществом, ссылаясь на то, что определение принято в разрез с решениями кассационных судов.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие сумм, переданных по спорному договору уступки с требованиями, находящимися в реестре требований кредиторов должника, с учетом частичного погашения. Апеллянт отмечает, что в договоре уступки требований он является залогодателем и поручителем, однако в нарушении п. 2.5 договора, он не был уведомлен надлежащим образом о состоявшейся уступке.

Сбербанк в письменном отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Кооператива «Уральская нива».

В качестве документального обоснования возражений на апелляционную жалобу к отзыву Сбербанка приложены уведомление об уступке прав (требований) от 12.01.2015 № 52/17 и уведомление о его вручении.

Дополнительные документы в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ приобщены апелляционным судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ их неявка не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вышеуказанными определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.07.2012, 15.06.2012, 04.07.2012, 13.06.2012, 02.07.2012, 04.07.2012 и 04.07.2012 требования Сбербанка в названных выше размерах включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе в качестве обеспеченных залогом соответствующего имущества должника.

Между Сбербанком (Цедент) и предпринимателем Самохваловой Д.С. (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 29.12.2014 № 6, согласно которому цедент уступает цессионарию все требования к Обществу «Уральский продукт» (Должник), вытекающие из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 954И-НКЛ(М) от 30.11.2009, договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1000-НКЛ(М) от 16.04.2010, кредитного договора № 1014(М) от 18.05.2010, кредитного договора № 1042(М) от 24.06.2010, договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1049-НКЛ(М) от 12.07.2010, договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1075-НКЛ(М) от 17.09.2010, договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1087И-НКЛ(М) от 25.10.2010,  заключенных Сбербанком с Обществом «Уральский продукт». С учетом частично погашенных должником обязательств по кредитным договорам, общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по состоянию на 09.12.2014 составляет 78.951.995,95 руб. (пункт 1.1 договора уступки, л.д. 4).

За уступаемое право цессионарий принял на себя обязательство перечислить на счет цедента 2.450.000 руб. в течение трех рабочих дней с даты подписания договора (пункты 2.1, 2.2 договора уступки).

Оплата за уступленное право произведена в размере 2.450.000 руб., что подтверждается платежным поручением № 41 от 29.12.2014 (л.д. 18).

Учитывая факт состоявшейся уступки права требования, новый кредитор – предприниматель Самохвалова Д.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в составе реестра требований кредиторов.

Удовлетворяя данное заявление, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор уступки прав требований № 6 от 29.12.2014 содержит все существенные условия, является заключенным, оплата права требования по договору подтверждена платежным поручением №41 от 29.12.2014 на сумму 2.450.000 руб.

При названных обстоятельствах апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для замены Сбербанка в реестре требований кредиторов общества «Уральский продукт» на его правопреемника предпринимателя Самохвалову Д.С. по соответствующим правоотношениям из кредитных договоров с данным должником.

Доводы апеллянта о том, что в нарушении п. 2.5 договора уступки, он не был уведомлен надлежащим образом о состоявшейся уступке, подлежит отклонению, поскольку из представленных в материалы дела Сбербанком документов следует, что уведомление об уступке было направлено в адрес Кооператива «Уральская Нива» 12.01.2015 по его юридическому адресу: Сарапульский район, с. Северный, ул. Октябрьская, 1, корп. 4а и получено председателем Шайхутдиновой А.Р. 22.01.2015.

Доводы заявителя о том, что суммы неустойки, указанные в договоре уступки, не совпадают с суммами, установленными вышеуказанными судебными актами о включении требований ОАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов должника, не может быть принята во внимание в силу ст. 384 ГК РФ, предусматривающей, что право первоначального кредитора, принадлежащее ему на основании обязательства, переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из условий договора уступки прав требований № 6 от 29.12.2014 следует, что предпринимателю Самохваловой Д.С. перешли все права требования, вытекающие из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 954И-НКЛ(М) от 30.11.2009, договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1000-НКЛ(М) от 16.04.2010, кредитного договора № 1014(М) от 18.05.2010, кредитного договора № 1042(М) от 24.06.2010, договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1049-НКЛ(М) от 12.07.2010, договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1075-НКЛ(М) от 17.09.2010 договора об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1087И-НКЛ(М) от 25.10.2010 заключенных Сбербанком с Обществом «Уральский продукт».

Суд апелляционной инстанции учитывает и то, что процессуальное правопреемство осуществляется только в отношении сумм, уже установленных применительно к задолженности Общества «Уральский продукт» вышеназванными судебными актами о включении требований в состав реестра требований кредиторов, и больший размер задолженности, уступленный по спорному договору № 6 от 29.12.2014, не устанавливает иной размер требований