Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу n А60-55584/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5257/2015-ГК

г. Пермь

03 июня 2015 года                                                            Дело № А60-55584/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца - ООО "Карьер Светлореченский": Албычев А.А. паспорт, доверенность от 26.05.2015;

от ответчика - ООО "Кварц-Трейд": Виноградов С.С. паспорт, доверенность от 18.11.2014;

от третьего лица - ФГУП «Центрально-Уральское»: Смолов М.А., паспорт, доверенность от 14.04.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Карьер Светлореченский",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 марта 2015 года

по делу № А60-55584/2014,

принятое судьей Комлевой О.В.,

по иску ООО "Карьер Светлореченский" (ОГРН 1106625003902, ИНН 6625060477)

к ООО "Уралпромэнерго" (ОГРН 1086606001130, ИНН 6606027682), ООО "Кварц-Трейд"  (ОГРН 1146683000254, ИНН 6683005725),

третье лицо: Федеральное государственное унитарное геолого-промышленное предприятие «Центрально-Уральское» (ОГРН 1026601510858, ИНН 6625005074)

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Карьер Светлореченский" (далее - ООО "Карьер Светлореченский", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромэнерго", обществу с ограниченной ответственностью "Кварц-Трейд" (далее - ООО "Уралпромэнерго", ООО "Кварц-Трейд", ответчики) о признании договора уступки права требования от 24.04.2014 недействительным.

Определением суда от 23.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное геолого-промышленное предприятие «Центрально-Уральское» (далее - ФГУП «Центрально-Уральское», третье лицо).

Решением суда от 05.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Карьер Светлореченский" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагает, что спорный договор уступки права требования от 24.04.2014 является мнимой сделкой, совершенной исключительно с противоправной целью – передача имущественных прав без получения встречного предоставления, уменьшение размера имущественных прав ООО "Уралпромэнерго", причинение вреда его кредитору ООО "Карьер Светлореченский". Данное обстоятельство, по мнению истца, подтверждается тем, что ООО "Кварц-Трейд" не производило оплату стоимости уступаемых прав, из бухгалтерской отчетности ООО "Уралпромэнерго" следует, что дебиторская задолженность в размере 26 669 212 руб. 01 коп. отсутствует. Кроме того, переданные по сделке имущественные права требования к ФГУП «Центрально-Уральское» являются единственным активом, за счет которого истец имел возможность взыскать задолженность с ООО "Уралпромэнерго". В результате заключения оспариваемой сделки, с учетом срока оплаты уступленных прав до 31.12.2015, у ООО "Уралпромэнерго" возникли признаки неплатежеспособности и невозможности удовлетворения требований кредиторов. В обоснование своей позиции заявитель жалобы ссылается на судебную практику.

Ответчик ООО "Кварц-Трейд" в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "Кварц-Трейд" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель третьего лица ФГУП «Центрально-Уральское» доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.07.2013 между ООО "Карьер Светлореченский" (цедент) и ООО "Уралпромэнерго" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) №2407/01, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ФГУП «Центрально-Уральское» по исполнительному листу серии АС №005801220, выданному на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2012 по делу №А60-33365/2012 о взыскании долга в размере 5 978 118 руб. 33 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 52 890 руб. 59 коп. (п.1.1); возникающие у цедента к ООО «ИнвестСтрой» вследствие оплаты работ, выполненных ООО «ИнвестСтрой» для ФГУП «Центрально-Уральское», при этом цедент передает как права из обязательственных отношений, так и права из неосновательного обогащения, связанные с перечислением цедентом денежных средств ООО «ИнвестСтрой» по письму №123 от 17.04.2012 в сумме 4 900 000 руб. за ФГУП «Центрально-Уральское».

В соответствии с п.2.4 договора от 24.07.2013 цессионарий обязался перечислить денежные средства на расчетный счет цедента в размере уступаемых прав.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу №А60-1785/2014 с ООО "Уралпромэнерго" в пользу ООО "Карьер Светлореченский" взыскана задолженность в размере 10 515 400 руб. 81 коп. по договору цессии от 24.07.2013.

24.04.2014 между ООО "Уралпромэнерго" (цедент) и ООО "Кварц-Трейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий в полном объеме принял на себя права и обязанности кредитора по денежному требованию в размере 26 669 212 руб. 01 коп. к ФГУП "Центрально-Уральское" (должнику), установленному решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2012 по делу № А60-21025/2012 и определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2013 по делу № А60- 21025/2012 о процессуальном правопреемстве (п. 1, п. 2 договора от 24.04.2014). Стоимость уступаемого права составила 26 669 212 руб. 01 коп, при этом цессионарию предоставлены отсрочка уплаты до 31.12.2015 (п.2,3 договора от 24.04.2013).

Полагая, что договор цессии от 24.04.2014 является мнимой сделкой, совершенной исключительно с целью причинить вред ООО "Карьер Светлореченский" как кредитору ООО "Уралпромэнерго" путем передачи единственно принадлежащих последнему имущественных прав ООО "Кварц-Трейд", указывая на то, что ответчики являлись аффилированными лицами в момент заключения сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, просит признать указанный договор недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении иска, суд не усмотрел оснований для признания сделки мнимой, посчитав также, что истец не является лицом, которое вправе оспаривать договор цессии от 24.04.2014.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как верно указал суд первой инстанции, мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается к выводом суда первой инстанции об отсутствии у оспариваемой сделки признаков мнимости.

Так, из дела усматривается, что фактически цессионарием ООО "Кварц-Трейд" предпринимались действия, свидетельствующие о его намерении исполнить сделку – договор цессии от 24.04.2014.

Несмотря на отсутствие произведенных ООО "Кварц-Трейд" оплат в счел долга по возмездному договору цессии от 24.04.2014, указание заявителя жалобы на то, что у сторон не имелось намерения реально исполнить договор носит предположительный, вероятностный характер. Само по себе предоставление цессионарию отсрочки оплаты до 31.12.2015 не свидетельствует об ином, при том что указанный срок в настоящее время не истек. Судом первой инстанции верно принято во внимание то, что ООО "Кварц-Трейд" подано заявление в арбитражный суд о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 24.12.2014 по делу №А60-90/2014 требования ООО "Кварц-Трейд" признаны обоснованными, что свидетельствует о совершении кредитором действий, направленных на реальное взыскание задолженности с ФГУП «Центрально-Уральское», то есть на исполнение договора цессии от 24.04.2014.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что отсутствие иных активов у ООО "Уралпромэнерго" документально не подтверждено истцом, как и намерение причинить вред ООО "Карьер Светлореченский" совершением оспариваемой сделки (ст.65 АПК РФ).

Ссылаясь на мнимость договора цессии от 24.04.2014 и злоупотребление ответчиком ООО "Уралпромэнерго" его правами, ООО "Карьер Светлореченский" не приводит доказательств наличия соответствующего противоправного умысла у ООО "Уралпромэнерго" и ООО "Кварц-Трейд".

Из материалов дела не усматривается отсутствие у ООО "Уралпромэнерго" денежных средств, имущества и иных активов.

Истцом представлено лишь заявление в банк о списании денежных средств в размере 10 624 311 руб. 14 коп. со счета ООО "Уралпромэнерго" по исполнительному листу, выданному в рамках дела №А60-1785/2014, что само по себе не свидетельствует об отсутствии у ООО "Уралпромэнерго" возможности удовлетворить требования ООО "Карьер Светлореченский".

Доказательств обращения  истца в службу судебных приставов – исполнителей с целью принудительного  исполнения судебного акта  истцом также не  представлено.

Наличие же аффилированности у ответчиков само по себе о злоупотреблении правом при совершении  сделки не свидетельствует.

Кроме того суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что  должник ФГУП «Центрально-Уральское» находится в стадии процедуры банкротства, в связи с чем довод истца о  возможности удовлетворения требований истца за счет  спорной дебиторской задолженности бесспорным не является. При этом оспариваемый договор уступки является возмездным.

Учитывая, что спорная сделка реально исполнялась, сделка является возмездной, злоупотребление в действиях ответчиков истцом не доказано,  основания полагать, что договор цессии от 24.04.2014 является мнимой сделкой, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим АПК РФ.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу том, что истец не доказал нарушение его прав оспариваемой сделкой.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не  влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 марта 2015 года по делу № А60-55584/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина

Р.А. Балдин