Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу n А60-3174/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3971/2008-ГК

г. Пермь                                                                        

25 июня 2008 года                                                        Дело № А60-3174/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего       Васевой Е.Е.

судей    Паньковой Г.Л., Няшина В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.

при участии:

от истца – Общества с ограниченной ответственностью «Интерлайн-инвест»: Павлова М.А., доверенность от 01.06.2008

от ответчика – Открытого акционерного общества «Комбинат мясной «Екатеринбургский»: временный управляющий Киселев Н.Б., определение суда от 05.03.2008

от ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Уралпродресурс»: не яв., извещен надлежащим образом

от третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский мясокомбинат»: не яв., извещено надлежащим образом

от третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Траст-Недвижимость»: не яв., извещено надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

Общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский мясокомбинат»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 апреля 2008 года

по делу № А60-3174/2008,

принятое судьей Новиковой О.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Интерлайн-инвест» (далее ООО «Интерлайн-инвест»)

к Открытому акционерному обществу «Комбинат мясной «Екатеринбургский» (далее ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский»)

Обществу с ограниченной ответственностью «Уралпродресурс» (далее ООО «Уралпродресурс»)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский мясокомбинат» (далее ООО «Екатеринбургский мясокомбинат»)

Общество с ограниченной ответственностью «Траст-Недвижимость» (далее ООО «Траст-Недвижимость»)

о признании сделки недействительной

установил:        

ООО «Интерлайн-инвест» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский», ООО «Уралпродресурс» о признании недействительными (ничтожными) договор от 07.10.2003 и дополнительное соглашение № 1 от 14.11.2003 к договору б/н от 07.10.2003, заключенные между ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» и ООО «Уралпродресурс» (ранее ООО «Комбинат мясной «Екатеринбургский»), зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», ООО «Траст-Недвижимость» (том 1 л.д. 2).

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил исковые требования, просит признать договор от 07.10.2003 и дополнительное соглашение № 1 от 14.11.2003, заключенные между ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» и ООО «Уралпродресурс» (ранее ООО «Комбинат мясной «Екатеринбургский») недействительными в силу оспоримости, в соответствии со ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (том 2 л.д. 55). Уточнение иска судом первой инстанции принято (том 3 л.д. 2, 3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2008 года по делу № А60-3174/2008, принятым судьей Новиковой О.Н., исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимости от 07.10.2003 и дополнительное соглашение № 1 от 14.11.2003, заключенные между ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» и ООО «Уралпродресурс», признаны недействительными.

В апелляционной жалобе третье лицо - ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» - просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. ссылается на то, что выбранный истцом способ защиты не обеспечит восстановление его нарушенных прав, что является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Необоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что в результате заключения оспариваемого договора требование ООО «Уралпродресурс» удовлетворено в нарушение установленной законодательством очередности удовлетворения требований других кредиторов. Представитель ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» в судебное заседание не явился.

Истец – ООО «Интерлайн-инвест» - в отзыве просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва.

Ответчики – ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский», ООО «Уралпродресурс» - в письменных отзывах просят решение суда первой инстанции отставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Из содержания письменных отзывов следует, что ответчики полностью признают исковые требования. Представитель ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» в судебном заседании поддержал доводы письменного отзыва. От ООО «Уралпродресурс» представитель в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица – ООО «Траст-Недвижимость» - в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не направлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 07.10.2003 между ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» (продавец) и ООО «Комбинат мясной Екатеринбургский» (ООО «Уралпродресурс») (покупатель) заключен договор и дополнительное соглашение №1 от 14.11.2003, в соответствии с которыми продавцом отчуждено в частную собственность покупателя следующие объекты недвижимости:

1.   Отдельно стоящее строение (склад тары), литер j, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер l\18606\j \21. Целевое использование - складское (навес для хранения тары), общей площадью - 233,20 кв. м;

2.                     Отдельно стоящее строение с пристроем (склад тары), литер Л, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Л\21. Целевое использование - складское (склад тары), общей площадью -71,50 кв.м;

3.                      Отдельно стоящее строение (кузница), литер Ь, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Ь \21. Целевое использование - производственное (кузница), общей площадью - 77,20 кв. м;

4.                      Отдельно стоящее строение (крытая база), литер X, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Х\21. Целевое использование - складское (крытая база), общей площадью -3187,10 кв.м;

5.                      Отдельно стоящее строение (овощехранилище), литер m, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\m\21. Целевое использование - складское (овощехранилище), общей площадью - 693,80 кв. м;

6.                      Отдельно стоящее строение (предубойное содержание скота), литер Щ, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Щ \21. Целевое использование - производственное (предубойное содержание скота), общей площадью - 8878,10 кв. м;

7.                      отдельно стоящее строение (складское), литер К, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\К\21. Целевое использование - складское (навес для кости), общей площадью -76,00 кв. м;

8.                      отдельно стоящее строение (склад химикатов), литер Q, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Q\21. Целевое использование - складское (склад химикатов), общей площадью -31,10 кв.м;

9.                      отдельно стоящее строение (производственное), литер Ч, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Ч\21. Целевое использование - производственное (здание газовой службы), общей площадью - 104,90 кв.м;

10.             отдельно стоящее строение (проходная), литер i, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер l\18606\i\21. Целевое использование - проходная (новое здание проходной), общей площадью - 68,50 кв.м;

11.             отдельно стоящее строение (склад металла), литер 3, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\3\21. Целевое использование - складское (склад металла), общей площадью -70,00 кв. м;

12.             отдельно стоящее строение с пристроями (навес закрытый для компрессоров), литер t, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер l\18606\t\21. Целевое использование - производственное (навес закрытый для компрессоров), общей площадью - 243,70 кв. м;

13.             отдельно стоящее строение с пристроями (тепличное хозяйство), литер Ш, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Ш \21. Целевое использование производственное (тепличное хозяйство), общей площадью - 2081,30 кв. м;

14.             отдельно стоящее строение (приемочная, конденсаторная), литер W, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\W \21. Целевое использование - складское (приемочная, конденсаторная), общей площадью - 462,90 кв. м;

15.     отдельно стоящее строение (конденсатная), литер S, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\S \21. Целевое использование - производственное (конденсатная), общей площадью - 530,30 кв. м;

16.             отдельно стоящее строение с пристроями (птицецех), литер Z, находящееся по адресу, город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Z \21.Целевое использование - производственное (птицецех), общей площадью - 3567,70 кв. м;

17.             отдельно стоящее строение с пристроем (столярно-токарное), литер И, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\И \21. Целевое использование - производственное (столярно-токарное), общей площадью - 741,80 кв. м;

18.             отдельно стоящее строение (склад производственный), литер Ц, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Ц \21. Целевое использование складское (склад производственный), общей площадью - 3109,30 кв. м;

19.             отдельно стоящее строение (складские площадки), литер 1, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\1\21. Целевое использование - складское (складские площадки), общей площадью - 612,00 кв. м;

20.     отдельно стоящее строение (прачечная), литер Е, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\Е \21. Целевое использование - бытовое (прачечная), общей площадью - 625,70 кв. м;

21.             отдельно стоящее строение с пристроями (здание бытового обслуживания), литер N, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 19 (девятнадцать). Инвентарный номер 1\18606\N\21. Целевое использование - бытовое (здание бытового обслуживания), общей площадью - 4721,60 кв. м;

22.             встроено-пристроенное строение с подвалом (магазин), литер А, находящееся по адресу: город Екатеринбург, улица Титова, дом № 17-в (семнадцать - в). Инвентарный номер 0\18605-2\А\21\1\000. Целевое использование - торговое (магазин), общей площадью -1421,60 кв. м.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена государственная регистрация перехода права собственности покупателя. В настоящее время собственниками спорного имущества являются ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и ООО «Траст-Недвижимость», указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущество (том 2 л.д. 16-53).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2004 в отношении ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» введена процедура наблюдения (том 1 л.д. 22, 23). Решением Арбитражного суда Курганской области от 09.07.2004 ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство сроком на 1 год (том 1 л.д. 24,25). В соответствии с определением Арбитражного суда Курганской области конкурсным управляющим ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» утвержден Киселев Н.Б. (том 1 л.д. 26).

Определениями арбитражного суда Курганской области от 21.12.2004 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Комбинат мясной Екатеринбургский» (ООО «Уралпродресурс») в общем размере 451 606,66 руб. (том 1 л.д. 72-76).

Требования истца в размере 105 500 000 руб., определением Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2007, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» (том 1 л.д. 27).

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд первой инстанции, ссылается на то, что оспариваемая сделка и дополнение к ней привели к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими. Преимущественное удовлетворение кредитора ООО «Уралпродресурс» выразилось в получении недвижимого имущества ОАО «Комбинат мясной «Екатеринбургский» без оплаты.

С учетом п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух условий: если спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и если сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов. Таким образом, без наличия одного из условий, изложенного в п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», признание сделки недействительной невозможно. Так для признания сделки недействительной