Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу n А50-22310/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3613/2015-ГК

г. Пермь

22 мая 2015 года                                                                   Дело № А50-22310/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца ООО "Руснефтеком": Будрин М.С., доверенность от 17.09.2014, паспорт,

от ответчика ООО "Ойлкомгрупп": Налимов И.А., доверенность от 10.10.2014 № 14а, паспорт,

от третьего лица  ООО «Оникс»: Любимова Е.В., доверенность от 12.01.2015  № 3, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Ойлкомгрупп",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 02 февраля 2015 года,

принятое судьей Антоновой Е.Д.,

по делу № А50-22310/2014 

по иску ООО "Руснефтеком" (ОГРН 1105904000487, ИНН 5904222535)

к ООО "Ойлкомгрупп" (ОГРН 1135904014289, ИНН 5904293374),

третье лицо: ООО «Оникс» (ОГРН 1045901483374, ИНН 5914019170),

о признании договора уступки, акта зачета незаключенными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Руснефтеком» (далее – истец, общество «Руснефтеком») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлкомгрупп» (далее – ответчик, общество «Ойлкомгрупп») о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2014 № 01-08/2014, акта зачёта встречных однородных требований от 08.08.2014 незаключёнными.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.11.2014 ООО «Оникс» привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 02.02.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, общество «Ойлкомгрупп» обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить и принять по делу новый судебный акт.

Считает, что общество «Руснефтеком» не уведомило общество «Ойлкомгрупп» об отмене доверенности, выданной на представителя Зебзеева С.Е. Полагает, что Чудаков С.И. не обязан информировать общество «Ойлкомгрупп» об отмене доверенности, поскольку не является сотрудником общества «Ойлкомгрупп». Указывает, что Пальчик М.Е., являясь генеральным директором общества «Руснефтеком», должен был обладать информацией о выданных обществом доверенностях.

ООО «Оникс» в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно считает доводы жалобы необоснованными, просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представители истца, третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Представитель третьего лица правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществами «Руснефтеком» (цедент) и «Ойлкомгрупп» (цессионарий) был подписан договор уступки прав требования (цессии) от 01.08.2014 № № 01-08/2014 (далее – договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО «Оникс» (должник) на денежные средства в размере 2 414 930 руб. 08 коп., присуждённые цеденту решением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2014 по делу № А50-4129/2014 о взыскании с должника 2 378 039 руб. 88 коп., в том числе 1 351 651 руб. 90 коп. долга по возврату займа, 809 383 руб. 87 коп. за пользование займом, 217 004 руб. 11 коп. неустойки, и кроме того, 36 890 руб. 20 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Из содержания данного договора следует, что со стороны общества «Руснефтеком» он подписан представителем Зебзеевым Сергеем Егоровичем, действующим на основании доверенности от 07.06.2013, выданной от имени общества «Руснефтеком», и удостоверенной нотариусом Пермского городского нотариального округа Переваловой Татьяной Ивановной.

В соответствии с п. 3 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размер 2 414 930 руб. 08 коп.

Указанная сумма денежных средств согласно п. 4 договора должна быть выплачена цессионарием в течение трех месяцев с даты подписания договора. При этом допускается зачет встречных однородных требований, оплата денежных средств частями, а также расчеты иными способами, не запрещенными действующим законодательством РФ.

В качестве оплаты по договору общество «Руснефтеком» в лице представителя Зебзеева С.Е. и общество «Ойлкомгрупп» подписали акт зачета встречных однородных требований от 08.08.2014 (далее – акт), по условиям которого для прекращения взаимных обязательств стороны договорились зачесть сумму однородных требований, срок оплаты которых наступил. Основания возникновения требований: договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2014 № 01-08/2014, договор уступки права требования (цессии) от 23.07.2014 № 23-07/2014, договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2014 № 22-07/2014, договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2014 № 01-08/2014/1.

В соответствии с п. 2 акта с момента его подписания обязательства сторон считаются прекращёнными.

Решением единственного участника общества «Руснефтеком» от 16.04.2014 № 6 полномочия генерального директора Кошелева И.С. прекращены, на должность генерального директора назначен Пальчик Михаил Евгеньевич (л.д. 39).

Приказом общества «Руснефтеком» от 10.06.2014 № 1К отменены (аннулированы) все выданные до 10.06.2014 доверенности от имени общества (л.д. 25).

Решением единственного участника общества «Руснефтеком» от 01.07.2014 № 9 полномочия генерального директора Пальчика М.Е. прекращены, на должность генерального директора назначен Шайдулин Альберт Ринатович (л.д. 27).

Распоряжением от 08.08.2014, удостоверенным нотариусом Пермского городского нотариального округа, обществом «Руснефтеком» отменена доверенность от 21.11.2013 (л.д. 44).

 Ссылаясь на отсутствие у полномочий Зебзеева С.Е. на заключение договора от 01.08.2014 и подписание акта от 08.08.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями  53, 183, 187, 188 ГК РФ и исходил из доказанности того обстоятельства, что ответчик знал об отсутствии полномочий у Зебзеева С.Е. на подписание договора и акта от имени истца. Кроме того, судом установлено недобросовестное поведение представителя Зебзеева С.Е. и отсутствие  в материалах дела доказательств последующего одобрения истцом заключения данных сделок.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку 

В силу ч. 3 ст. 183 ГК РФ, если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Лицо, передавшее полномочия другому лицу, должно известить об этом в разумный срок выдавшее доверенность лицо и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшее полномочия лицо ответственность за действия лица, которому оно передало полномочия, как за свои собственные (ч. 2 ст. 187 ГК РФ).

Действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим её или одним из лиц, выдавших доверенность совместно (п. 2 ч. 1 ст. 188 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции признана необоснованной ссылка на то, что истец надлежащим образом не уведомил представителя Зебзеева С.Е. об отмене выданной ему доверенности.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Из пояснений истца следует, что Кошелев И.С., выдавший доверенность на Зебзеева С.Е., не известил нового директора – Пальчика М.Е. о существовании такой доверенности, следовательно, Пальчик М.Е. не имел возможности известить представителя об отзыве доверенности.

При этом, новый директор заявлениями от 11.06.2014, направленными в адрес Арбитражного суда Пермского края и Отдела судебных приставов по                г. Добрянке УФССП России по Пермскому краю, уведомил об отмене всех выданных до 10.06.2014 доверенностей от имени истца и просил не допускать к представлению интересов лиц с аннулированными (отозванными) доверенностями (л.д. 20, 26). Данные действия свидетельствуют о добросовестном поведении Пальчика М.Е. 

Вместе с тем, материалами дела подтверждается то обстоятельство, что на момент совершения сделок ответчику в лице представителя Чудакова С.И. было известно об отзыве доверенности у представителя истца Зебзеева С.Е.

В исковом заявлении, представленном в Арбитражный суд Пермского края Чудаковым С.И., действующим в качестве представителя Зебзеева Е.Ф., имеется ссылка на письмо от 11.06.2014 № 3-с, которым Пальчик М.Е. уведомил Отдел судебных приставов по г. Добрянке УФССП России по Пермскому краю об отмене всех выданных до 10.06.2014 доверенностей от имени истца (л.д. 13-19). Из текста данного искового заявления следует, что о существовании данного письма Чудакову С.И. стало известно 24.06.2014, то есть, ранее заключения договора и подписания акта.

Об отзыве всех доверенностей Генеральным директором ООО «РусНефтеКом» Пальчиком М.Е. представитель ответчика Чудаков С.Е. узнал также в ходе ознакомления 27.07.2014 года с материалами дела № А50-18947/2013, в которое 30.06.2014 года поступило заявление Пальчика М.Н. как директора Общества «РусНефтеКом» от 10.06.2014 об отмене доверенностей с сопроводительным письмом (л.д. 51).

Кроме того, из материалов дела следует, что Чудаков С.И. одновременно осуществлял представительство как истца (на основании доверенности  59 АА 1538738 от 01.08.2014, дело № А50-18947/2013 (л.д. 47-50), так и ответчика (на основании доверенности от 30.07.2014, дело № А50-4129/2014 (л.д. 22-24).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 189 ГК РФ об отмене доверенности может быть сделана публикация в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве. В этом случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована. Третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности по истечении месяца со дня указанной публикации, если они не были извещены об отмене доверенности ранее.

Само по себе отсутствие публикации об отзыве доверенности в установленном законом издании не имеет значение для дела, поскольку это не обязанность, а право доверителя.

Довод апелляционной жалобы о том, что Чудаков С.И. не обязан информировать ответчика об отмене доверенности, поскольку не является его сотрудником, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что Чудаков С.И. осуществлял представительство ответчика на основании доверенности, то для признания факта информированности ответчика об отмене доверенности не требуется, чтобы между указанными лицами существовали трудовые отношения.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что между Зебзеевым Егором Федоровичем (который является отцом Зебзеева Сергея Егоровича) и двумя предыдущими владельцами долей Общества «РусНефтеКом» имеется судебный спор (дело №А50-15469/2014, иск подан 05.08.2014 года Чудаковым С.И.) по поводу принадлежности доли в уставном капитале Общества «РусНефтеКом», что свидетельствует о противоположенном юридическом интересе субъектов - Зебзеева Е.Ф. и Общества «РусНефтеКом». 

Интересы Зебзеева Е.Ф. в указанном деле представляют Чудаков С.И., Смирнова М.А.,, Мельников Е.М.

При этом Зебзеев Сергей Егорович 14.07.2014 передоверил полномочия Общества «РусНефтеКом» по отмененной доверенности на этих же лиц – Чудакова C.И., Мельникова Е.М., Смирнову М.А.,  что свидетельствует об общем интересе Зебзеева Е.Ф., Зебзеева С.Е., ООО «ОйлКомГрупп» в судебных спорах против Общества «РусНефтеКом».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчику на момент совершения сделок было известно об отзыве доверенности у представителя истца, и в отсутствии последующего одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, договор и акт следует признать незаключенными.

Поскольку настоящее постановление принято в пользу ответчиков, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02 февраля 2015 года по делу № А50-22310/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Суслова