Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А50-18406/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4287/2015-АК

г. Пермь

15 мая 2015  года                                                              Дело № А50-18406/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Голубцова В.Г.,

судей                                 Борзенковой И.В., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савватеевой К.В.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «КАСТОМ КЭПИТАЛ» - Чикулаев Р.В., паспорт, доверенность;

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «КАСТОМ КЭПИТАЛ»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 февраля 2015 года

по делу № А50-18406/2014,

принятое судьей Лядовой Г.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «КАСТОМ КЭПИТАЛ» (ОГРН 1075902012735 / ИНН 5902212884)

к обществу с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (ОГРН 1055610004350 / ИНН 5610085491)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ЮКОН»

о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «КАСТОМ КЭПИТАЛ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (далее - ответчик) о признании недействительной с момента ее совершения сделку, выраженную в договоре № ВН-55 от 30.08.2010 аренды нежилых помещений с правом выкупа, заключенном между ООО «Управляющая компания «ВИТУС», действующим в качестве доверительного управляющего паевым инвестиционным фондом «ЗПИФ недвижимости «ВИТУС-Новостройка», и ООО «Регионинвест».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

Из апелляционной жалобы следует, что суд возложил на истца обязанность по доказыванию, не указав, какие конкретные документы надо представить. Заявитель жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что охранное обязательство к оспариваемому договору выдано в отношении ООО «Амер-траст» и не имеет, следовательно, отношения к сторонам данного договора. Спорные объекты недвижимости, являющиеся предметом договора, в 2006 году принадлежали ответчику, чему не дал оценки суд первой инстанции, при этом истец доказывал, что ответчик через цепочку посредников совершил оспариваемую сделку. Судом не оценен факт аффилированности ответчика и ООО «Компания «ЮКОН». Кроме того. факт разрушения арендуемых помещений, по мнению заявителя жалобы, означает отсутствие предмета аренды. Истец не согласен с выводом суда о том, что арендованные помещения должны возвращаться по акту и том, что договор прекратил свое действие 31.12.2012. Основаны, по мнению заявителя жалобы, на неверном толковании материального права также выводы суда первой инстанции о том, что цена выкупа помещений определена спорным договором. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно не применил ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ

Истец, просит решение Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2015 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание апелляционной инстанции представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.08.2010 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений с правом выкупа № ВН-55 (далее - договор).

В соответствии с условиями договора истец на срок до 31.12.2012 передал ответчику (арендатору) недвижимое имущество, расположенное по адресу Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Кобозеева № 30: нежилое помещение № 1, расположенное в подвале двухэтажного жилого дома со встроенным помещением, литер ЕЕ1Е2 с подвалом, номера на поэтажном плане 10-15,24, общей площадью 882,7 кв.м.; нежилое помещение № 2, расположенное в подвале и на первом этаже двухэтажного жилого дома со встроенным помещением, литер ЕЕ1Е2 с подвалом, номера на поэтажном плане в подвале 16-20, на первом этаже 11-17, общей площадью 1027,5 кв.м.; нежилое помещение № 3, расположенное на первом и втором этажах двухэтажного жилого дома со встроенным помещением, литер ЕЕ1Е2 с подвалом, номера на поэтажном плане на первом этаже 8-10, на втором этаже 1-7, общей площадью 904,5 кв.м.; нежилое помещение № 6, назначение нежилое, общей площадью 484, 7 кв.м., этаж в подвале и на первом этаже, номера на поэтажном плане подвал 1-6, первый этаж 1-7.

Условиями договора предусмотрена арендная плата в размере 7 750 000 руб. 00 коп. за каждый календарный год. В пунктах 3.1.1- 3.1.4 определена арендная плата в год по каждому нежилому помещению. Срок внесения платежа не позднее 31 декабря каждого календарного года аренды единовременными платежами.

Также условиями договора установлен порядок и выкупная цена объектов аренды в размере 135 000 000 руб. 00 коп., а так же указана цена выкупа по каждому нежилому помещению.

Договор прошел государственную регистрацию в установленном законом прядке.

В основание иска истец указал, что договор является мнимой сделкой, и обратился в арбитражный суд.

Арбитражным судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласно ст. 310 ГК РФ, не допускается.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области документов, суд первой инстанции установил, что спорный договор, который истец полагает мнимой сделкой, исполнялся сторонами.

Так, установлено, что за регистрацией данной сделки ответчик обратился в управление Росреестра 02.12.2010, согласно расписке о получении документов. На регистрацию совместно с договором аренды представлен акт приема-передачи от 30.08.2010, подписанный со стороны истца и ответчика с приложением поэтажных планов, а так же согласования параметров сделки. В связи с тем, что были представлены не все документы, государственная регистрация был приостановлена. 14.03.2011 года государственная регистрация была возобновлена, о чем свидетельствует соответствующее уведомление Регистрирующего органа, данный договор был зарегистрирован 24.03.2011 согласно уведомлению о государственной регистрации. 28.09.2011 проведена государственная регистрация дополнительного соглашения от 29.07.2011 к договору аренды. В ходе приостановления регистрации как истцом, так и ответчиком предоставлялись необходимые документы. Кроме того, со стороны истца в адрес регистрирующего органа от 23.12.2010 № УК/1726 направлено письмо, подписанное генеральным директором С.В. Бровцевым в котором указывается, что договор аренды с правом выкупа № ВН -30/08 от 31.03.2008 расторгнут, соглашение о расторжении договора направлено в адрес ответчика по делу.

Таким образом, поскольку истцом не доказано, что договор является мнимой сделкой, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности.

То обстоятельство, что истец не получал арендную плату за использование помещений, не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора, поскольку неисполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы не является основанием для признания сделки недействительной, а является основанием для расторжения данного договора.

Согласно п. 5 ст. 55 Закона № 73-ФЗ обязательным условием заключения договора аренды объекта культурного наследия является охранное обязательство пользователя объектом культурного наследия. Как следует из условий договора (п.1.3., 5.3.) указание на наличие ограничений, предусмотренных охранным обязательством, в отношении спорного имущества договором предусмотрено, что не свидетельствует о его недействительности по заявленному основанию. При этом суд отмечает, что договор прошел государственную регистрацию. Нарушения в порядке выдачи охранного обязательства могут свидетельствовать о нарушении стороной обязательств по договору, но не о недействительности последнего.

Ссылка на принадлежность ответчику в 2006 году спорного имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о намерении сторон создать предусмотренные договором правовые последствия. Все необходимые для государственной регистрации документы предоставлены регистрирующим органом, правовые последствия, связанные с государственной регистрацией, возникли.

Из раздела 4 договора и дополнительного соглашения к нему от 29.07.2011, вопреки доводам жалобы, следует вывод о том, что стороны согласовали порядок и цену выкупа данного имущества.

Истцом не доказано, что договор с правом выкупа № ВН -30/08 от 31.03.2008 на момент регистрации сделки являлся действующим. Кроме того, со стороны истца в адрес регистрирующего органа от 23.12.2010 № УК/1726 направлено письмо, подписанное генеральным директором С.В. Бровцевым в котором указывается, что договор аренды с правом выкупа № ВН -30/08 от 31.03.2008 расторгнут, соглашение о расторжении договора направлено в адрес ответчика по делу.

Указание в решении суда на прекращение договора по мотиву отсутствия в тексте указания на необходимость подписания акта возврата помещения не основано на законе, однако указанное обстоятельство не привело к вынесению неверного решения, поскольку не влияет выводы суда о действительности договора.

Ссылки истца на положения ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку, основания, изложенные в исковом заявлении, как следует из материалов дела, своего подтверждения не нашли, в связи с чем у суда с учетом положений ст.71 АПК РФ отсутствуют основания для признания сделки недействительной на основе довода истца о признании обстоятельств.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены (изменения) в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 февраля 2015 года по делу № А50-18406/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Г.Голубцов

Судьи

И.В.Борзенкова

Н.М.Савельева