Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу n А60-50784/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3129/2015-ГК

г. Пермь

14 мая 2015 года                                                      Дело №А60-50784/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Г.Л. Паньковой,  

судей                                               Л.Ф. Виноградовой, В.В. Семенова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

при участии:

от истца – ОАО «Сбербанк России»: не явились,

от ответчика – ООО «ИнтерВЕК»: не явились,

от третьих лиц: ООО «СетьСтройКонструкция», ООО «Евроазиатская сырьевая компания»: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица,

ООО «СетьСтройКонструкция»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 января 2015 года

по делу № А60-50784/2014,

принятое судьей П.Б. Ваниным,

по иску открытого акционерного общества "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерВЕК" (ОГРН 1076620000258, ИНН 6620012342)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СетьСтройКонструкция» (ОГРН 1096671014450, ИНН 6671299118), общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатская сырьевая компания» (ОГРН 1096671008664, ИНН 6671290651)

о понуждении заключить дополнительное соглашение,

установил:

ОАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «ИнтерВЕК» об обязании заключить дополнительное соглашение к договору залога № 64723 от 19.04.2012,в соответствии с условиями проекта дополнительного соглашения № 1 к договору залога №64723 от 19.04.2012, согласно которому залогодатель передает в залог долю в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция» номинальной стоимостью 85 672 810 руб. 31 коп., что составляет 50% от уставного капитала.

Определением от 24.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СетьСтройКонструкция» и общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатская сырьевая компания».

Решением суда от 22 января 2015 года исковые требования удовлетворены. На общество с ограниченной ответственностью «ИнтерВЕК» возложена обязанность по заключению с открытым акционерным обществом «Сбербанк России» дополнительного соглашения к договору залога № 64723 от 19.04.2012 в соответствии с условиями проекта дополнительного соглашения № 1 к договору залога № 64723 от 19.04.2012, согласно которому залогодатель - общество с ограниченной ответственностью «ИнтерВЕК» передает в залог залогодержателю – открытому акционерному обществу «Сбербанк России» долю в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция» номинальной стоимостью 85 672 810 руб. 31 коп., что составляет 50% от уставного капитала.

Третье лицо, ООО «СетьСтройКонструкция», с решением суда от 22 января 2015 года не согласно, в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. По мнению третьего лица, судом первой инстанции дано неверное толкование положениям ст.ст. 421, 452 ГК РФ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ относительно ООО «СетьСтройКонструкция» размер доли, принадлежащей ООО «ИнтерВЕК» в уставном капитале ООО «ССК» составляет 99,704% - 170 840 620, 62 руб., следовательно, 50% доли, принадлежащей ответчику составляет 85 420 310, 31 руб., что явно не соответствует размеру доли, указанному в дополнительном соглашении и в исковом заявлении (85 672 810, 31 руб.). Предложения заключить дополнительное соглашение, согласно которому залогодатель передает в залог долю в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция» номинальной стоимостью 85 420 310 руб. 31 коп., что составляет 50% от уставного капитала, ООО «ИнтерВЕК» не получало. Доказательств досудебного обращения истца к ответчику с предложением о заключении дополнительного соглашения к договору залога, в соответствии с которым залогодатель передает в залог долю в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция» номинальной стоимостью 85 420 310 руб. 31 коп., что составляет 50% от уставного капитала, суду не представлено, следовательно, исковое заявление следовало оставить без рассмотрения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что заявитель жалобы основывает свои доводы на неверном толковании условий договора залога доли в уставном капитале, а также на несоответствующих фактическим обстоятельствам дела расчетах. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой только своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако, третье лицо ссылается на обстоятельства, которые не затрагивают права данного лица. Истцом соблюден обязательный досудебный порядок разрешения спора.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «СетьСтройКонструкция» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 41117 от 11.10.2011.

В соответствии с п. 1.1 договора кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 10.10.2018 с лимитом 558 500 000 руб., а заемщик обязался уплачивать кредитору проценты за пользование кредитом по переменной ставке, которая определятся в соответствии с п. 4.1 кредитного договора. Базовая процентная ставка составляет 12,8%.

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме или после даты окончания периода доступности (п. 4.2 договора).

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере двойной базовой процентной ставки, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) (п. 11.2 договора).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между банком (залогодержателем) и ООО «ИнтерВЕК» (залогодателем) заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция» № 64723 от 19.04.2012.

Согласно пунктам 1.1, 1.3, 1.4 договора залога в залог передана принадлежащая залогодателю доля в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция». Номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора - 505 000 руб., что составляет 50% уставного капитала эмитента. На передаваемую в залог долю приходится 1 голос на общем собрании участников эмитента.

Залоговая стоимость закладываемой доли, установленная исходя из номинала стоимости с применением дисконта, составляет 378 750 руб. (п. 1.4 договора залога).

18.06.2013 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «СетьСтройКонструкция», на котором принято решение увеличить уставный капитал данного общества с 1 010 000 руб. до 171 345 620 руб. 62 коп. в связи с зачетом денежных обязательств ООО «СетьСтройКонструкция» перед своим участником – ООО «ИнтерВЕК» в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция» номинальной стоимостью 170 840 820 руб. 62 коп. (99,7% доли в уставном капитале).

Соответствующие изменения внесены в устав общества, сведения об увеличении доли в уставном капитале внесены в ЕГРЮЛ (выписка от 04.12.2013).

Поскольку доля номинальной стоимостью 85 672 810 руб. 31 коп. (50% в уставном капитале) не была предоставлена в залог банку, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

         В соответствии с п. 2.4 договора залога залогодатель обязан предоставить в залог залогодержателю доли, полученные им в результате увеличения уставного капитала эмитента, в объеме, необходимом для поддержания существовавшего на дату заключения договора процента в уставном капитале эмитента, в течение 15 рабочих дней с даты регистрации изменений в устав в уполномоченных государственных органах.

         Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что ответчик как залогодатель принял на себя обязательство при наступлении определенных условий заключить дополнительное соглашение к договору залога № 64723 от 19.04.2012.

Поскольку такие условия наступили и общим собранием участников ООО «СетьСтройКонструкция» принято решение увеличить уставный капитал данного общества с 1 010 000 руб. до 171 345 620 руб. 62 коп., изменения в Устав общества зарегистрированы, сведения о новом повышенном размере уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ, требования истца об обязании ответчика как участника ООО «СетьСтройКонструкция» заключить дополнительное соглашение к договору залога, являются обоснованными.

Судом первой инстанции правомерно отклонены и не принимаются во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не соблюден досудебный порядок, поскольку в материалах дела имеется письмо от 23.09.2014 № 82-10/622, в котором банк предложил подписать дополнительное соглашение к договору залога, проект данного дополнительного соглашения, копия почтовой квитанции и опись вложения в ценное письмо (л.д. 24-27).

Довод третьего лица о том, что истцом произведен неправильный расчет доли в уставном капитале также правомерно отклонен судом первой инстанции и не принимается во внимание апелляционным судом, поскольку договором залога предусмотрена обязанность передать долю в размере 50% уставного капитала, а не доли в уставном капитале.

Поскольку уставный капитал общества составляет 171 345 620 руб. 62 коп., следовательно, доля в размере 50% в уставном капитале ООО «СетьСтройКонструкция» имеет номинальную стоимость 85 672 810 руб. 31 коп.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ, поэтому не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Каких – либо доводов, не оцененных судом первой инстанции и являющихся основанием для отмены судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, решение суда отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2015 по делу № А60-50784/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Г.Л.Панькова

Судьи

Л.Ф.Виноградова

В.В.Семенов