Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по делу n А71-10809/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3550/2015-ГК

г. Пермь

13 мая 2015 года                                                   Дело № А71-10809/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Балдиным Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Царева Игоря Леонидовича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 26 января 2015 года

по делу № А71-10809/2014   

по иску Царева Игоря Леонидовича

к ООО фирма «НАТА» (ОГРН 1021801092378, ИНН 1829010041), Русинову Игорю Леонидовичу

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика ООО фирма «НАТА»: не явился, извещен;

от ответчика Русинова И.Л.: Гамбург А.А., представитель по доверенности от 24.12.2014, паспорт

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Царев Игорь Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «НАТА» (далее – ответчик 1, ООО фирма «НАТА»), Русинову Игорю Леонидовичу (далее – ответчик 2, Русинов И.Л.) о признании договора купли-продажи объекта недвижимости - встроенного помещение в 3-х этажном жилом доме (площадь 176 кв. м.) по адресу г. Глазов, ул. Кирова, д. 35/12, заключенного Обществом с Русиновым И.Л. недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2015 (резолютивная часть от 16.01.2015), принятым судьей Кислухиным А.В., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на совершение крупной сделки в отсутствие ее одобрения, реализации объекта недвижимости по заниженной цене, в нарушение интересов общества и его участников.

От ответчиков поступили отзывы, в которых ответчики просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания представитель ответчика Русинова И.Л. против удовлетворения жалобы возражал, указал на наличие оснований для применения судом срока исковой давности, наличии при государственной регистрации сведений об одобрении сделки (протокол  общего собрания учредителей ООО фирма «НАТА» от 21.10.2011 № 11), отсутствия доказательств причинения убытков обществу оспариваемой сделкой.

Истец, ответчик ООО фирма «НАТА», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО фирма «НАТА» создано 22.12.1998  и  03.10.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.   

Согласно сведений из ЕГРЮЛ участниками общества являются Царев И.Л. (истец) и Царев В.Ю. с размером доли 50 % уставного капитала общества у каждого. Единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) является Царев В.Ю.

24.11.2011 между ООО фирма «НАТА» в лице генерального директора Царева В.Ю. (продавец) и гр-ном Русиновым И.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество: встроенное помещение в 3-х этажном жилом доме (назначение: торговая площадь 176 кв. м, этаж 1), кадастровый номер объекта 18:28:00:00:073187:530043, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Кирова, д. 35/12.

В соответствии с разделом 2 договора общая стоимость договора составляет 2 500 000 руб. без учета НДС, расчет произведен до подписания договора. 

Государственная регистрация перехода права собственности подтверждена выпиской из Единого государственного реестра на недвижимое имущество и сделок с ним.

Полагая, что договор купли-продажи нежилой недвижимости от 24.11.2011 является крупной сделкой, совершенной не в интересах общества, в отсутствие ее одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности Царевым И.Л. заявленных требований и пропуска им срока исковой давности.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец вместе с иском представил выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на  14.05.2012.

Кроме того, истец должен был узнать о спорной сделке на общем собрании по итогам работы общества за 2011 год. При этом очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (п. 21.4 устава ООО фирма «НАТА» в редакции протокола № 19 от 10.08.2009).

С иском Царев И.Л. обратился в арбитражный суд только 15.09.2014, то есть за пределами срока исковой давности, установленного для заявленного требования.

При указанных обстоятельствах, срок исковой давности по требованию о признании спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцом пропущен и восстановлению не подлежит.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Согласно расписки в получении документов на государственную регистрацию от 25.10.2011 следует, что вместе с пакетом документов для государственной регистрации перехода права собственности передавался протокол общего собрания участников ООО фирма «НАТА» 21.10.2011 № 11. Как пояснил представитель ответчика Русинова И.Л., указанный протокол был об одобрении сделки, т.к. иначе бы государственная регистрация не была бы проведена.  Указанное обстоятельство истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не опровергнуто.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на реализацию объекта недвижимости по спорной сделке по заниженной цене, обоснованно не принята судом во внимание, как имеющая предположительный характер, ничем не подтвержденная (ст. 65 АПК РФ).

Доводы Царева И.Л. о нарушении процессуальных норм в части рассмотрения ходатайства истца отклоняются апелляционной коллегией, поскольку с учетом отказа в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности, оснований для производства по настоящему делу оценочной экспертизы с целью установления стоимости спорного имущества, у суда первой инстанции  не имелось.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из пропуска Царевым И.Л. срока исковой давности и недоказанности им заявленных исковых требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2015 года по делу № А71-10809/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий                                               И.О. Муталлиева

 Судьи                                                                            М.Н. Кощеева 

                                                                                      Р.А. Балдин