Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу n А71-345/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3862/2008-ГК

г. Пермь                                                                                

20 июня 2008 года                                                                       Дело № А71-345/2008             

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Паньковой Г.Л., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ждановой И.Н.

при участии:

от ответчика ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий»: 

                      Пастухова А.А. – доверенность № 40 от 20 декабря 2007 года,

                      паспорт;

от истца Земцова В.В.: не явились, о времени и месте судебного заседания

               извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 15 апреля 2008 года

по делу № А71-345/2008,

принятое судьей Сидоренко О.А.

по иску Земцова Владимира Владимировича

к ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий»

о признании недействительным приказа об аннулировании операций в реестре акционеров,

установил:

Земцов Владимир Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Можгинский комбинат промышленных предприятий» (далее ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий», ответчик)  о признании недействительным приказа  генерального директора № 1 от 04 января 2008 года «Об аннулировании операций в реестре акционеров общества» (л. д. 5).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просит суд при вынесении решения о признании приказа № 1 от 04 января 2008 года недействительным, обязать ответчика  внести изменения  в реестр акционеров ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий», восстановив истца как акционера ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» в реестре акционеров ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» (л. д. 39).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2008 года, принятым судьей Сидоренко О.А. по делу № А71-345/2008, исковые требования удовлетворены. Приказ № 1 от 04 января 2008 года генерального директора ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» об аннулировании операций в реестре акционеров общества» признан недействительным (незаконным). На ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» возложена обязанность внести изменения в реестр акционеров ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий», восстановив Земцова В.В. в реестре акционеров ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» (л. д. 66-69).

Ответчик, ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий», не согласившись с названым решением, обжаловал его  в апелляционном порядке. По мнению ответчика, договор купли-продажи от 20 декабря 2007 года является недействительной сделкой и в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий. В связи с этим, по утверждению ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий», составление передаточного распоряжения и представление его в общество не должны порождать каких-либо юридических последствий. Ответчик считает, что продажа акций осуществлена Гумаровой А.Х. с нарушением преимущественного права акционеров и общества на их приобретение. Кроме того, суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку оспариваемый приказ указывает на аннулирование операций не только в отношении Земцова В.В., но и в отношении иных лиц – Гайнуллина С.Г. и Хазиева Р.Г. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» просит отменить решение от 15 апреля 2008 года как  принятое с неправильным применением судом норм материального права, и вынести по делу новый судебный акт об отказе  в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 19 июня 2008 года).

Истец, Земцов В.В., извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» зарегистрировано Администрацией г. Можги Удмуртской Республики 30 июня 1998 года за регистрационным номером 489 (строки 27-30 Выписки из ЕГРЮЛ от 10 декабря 2007 года, л. д. 27-29).

Согласно пункту 20.1 Устава ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий»  общество  является  держателем  реестра акционеров (л. д. 15-26).

Акционером ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» являлась, в том числе Гумарова А.Х.  (л. д. 27-29).

15 октября 2007 года Гумаровой А.Х. Совету директоров общества направлено извещение о предполагаемой продаже акций ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» в количестве 420 штук по цене 5000 руб. за одну акцию третьим лицам (л. д. 9).

01 ноября 2007 года обществом направлены извещения акционерам о намерении Гумаровой А.Х. продать акций общества третьим лицам в количестве 420  штук по цене 5000 руб. за одну акцию (л. д. 7).

20 декабря 2007 года Гумаровой А.Х. (продавец) и Земцовым В.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает покупателю ценные бумаги, принадлежащие ему на праве собственности, а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость ценных бумаг и принять их в собственность (л. д. 8).

Согласно выписке из реестра акционеров № 384 от 26 декабря 2007 года Земцов В.В. на 21 декабря 2007 года являлся владельцем  1 обыкновенной  именной акции ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» выпуска, зарегистрированного под государственным номером 1-01-53003-К, номинальной стоимостью 1000 руб. (л. д. 10).

04 января 2008 года, в связи с нарушением акционером Гумаровой А.Х. порядка извещения акционеров общества и самого общества о предполагаемой продаже акций,  генеральным директором ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» издан приказ об аннулировании операций по внесению в реестр общества записей о переходе прав собственности на ценные бумаги от 21 декабря 2007 года, в том числе и к Земцову В.В. (приказ № 1, л. д. 38).

04 января 2008 года ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» Земцову В.В. направлено уведомление об издании данного приказа (письмо № 389 от 04 января 2008 года, л. д. 11).

Полагая, что приказом № 1 от 04 января 2008 года «Об аннулировании операций в реестре акционеров» грубо нарушены его права акционера, Земцов В.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным названного приказа, о возложении на ответчика обязанности  внести изменения  в реестр акционеров общества, восстановив истца как акционера ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» в реестре акционеров (л.д. 5, 39).

В силу статьи 198 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие(бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные  препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 года № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» требования указанного Положения являются обязательными для регистраторов - профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.

 ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» осуществляет ведение своего реестра самостоятельно (пункт 20.1 Устава общества, л. д. 15-26), поэтому требования Положения о ведении реестра владельцев  именных ценных бумаг являются для него обязательными (пункт 1 Положения).

Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.

Из Выписки из реестра акционеров № 384 от 26 декабря 2007 года следует, что по состоянию на 21 декабря 2007 года в реестре акционеров ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» имелась запись о Земцове В.В. как о владельце 1 обыкновенной именной акции ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» (л. д. 10).

Однако в нарушение пункта 5 Положения  о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг приказом № 1 от 04 января 2008 года операции по внесению в реестр общества записей о переходе права собственности на ценные бумаги к Земцову В.В. от 21 декабря 2007 года аннулированы обществом (л. д. 38).

Таким образом, названный приказ не соответствует закону и нарушает права и законные интересы Земцова В.В.

Иного ответчиком не доказано (пункт 5 статьи  200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, регулируются настоящим Федеральным законом.

Частью 2 статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

С учетом изложенного, требования Земцова В.В. о признании недействительным приказа № 1 от 04 января 2008 года «Об аннулировании операций в реестре акционеров» в связи с нарушением данным приказом его прав акционера, возложении на  ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» обязанности  внести изменения  в реестр акционеров общества, восстановив истца как акционера ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» в реестре акционеров общества  являются  правомерными.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2008 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 20 декабря 2007 года не может быть юридическим основанием для составления передаточного распоряжения на зачисление на счет истца ценных бумаг, поскольку является недействительной сделкой и не влечет юридических последствий в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерен.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом заявленных истцом требований вопрос о недействительности сделки купли-продажи акций не является обстоятельством, подлежащим установлению судом и имеющим значение для данного дела.

Ссылка ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» на то, что продажа акций осуществлена Гумаровой А.Х. с нарушением преимущественного права акционеров и общества на их приобретение, в связи с чем совершенная сделка  является недействительной, судом  отклоняется.

Продажа акций с нарушением преимущественного права приобретения имеет иные последствия, а именно, любой акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (абзац 7 пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Утверждение ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий» о том, что суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку оспариваемым приказом аннулированы операции по внесению записей о переходе прав собственности на ценные бумаги не только в отношении Земцова В.В., но и в отношении иных лиц, судом также отклоняется.

Судом первой инстанции решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, не принято (л. д. 66-69). Право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав реализовано истцом в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, ЗАО «Можгинский комбинат промышленных предприятий».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 200, 258, 266,268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 апреля 2008 года по делу № А71-345/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий

         Л.Ф. Виноградова

 Судьи

Г.Л. Панькова                    

Т.Н. Хаснуллина