Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А60-50260/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 3452/2015-ГК

г. Пермь

07  мая  2015  года                                                   Дело № А60-50260/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  28  апреля  2015  года.

Постановление в полном объеме изготовлено  07  мая  2015  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                          Гребенкиной Н.А.,

судей                                                Виноградовой Л.Ф., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём  Мастель Я.И.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "КОНФИДА" - представители не явились;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью "КОНФИДА", ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05  февраля  2015 года

по делу  № А60-50260/2014,

принятое   судьёй   В.С. Трухиным

по иску ООО "Конфида"  (ОГРН 1117453001610, ИНН 7453227860)

к ООО "Факторинговая компания "Лайф"  (ОГРН  1077759960740, ИНН 7743658843)

о признании недействительными условий договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КОНФИДА" (далее – ООО "КОНФИДА") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее – ООО "Факторинговая компания "Лайф") о признании недействительными пунктов 8.1, 8.2 генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания от 16.09.2013 № 5548-810/13ю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "КОНФИДА" в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Ответчик, ООО"Факторинговая компания "Лайф", не согласился с решением суда от 05 февраля 2015 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Свердловской области, исключив выводы, изложенные с абз. 9 стр.2  по абз. 4 стр. 3 включительно.

Не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в пункте 8.1 указанного генерального договора установлена субсидиарная ответственность истца перед ответчиком. Утверждает, что установленная ответственность клиента перед фактором в рамках генерального договора не несет субсидиарный характер по отношению к дебитору, поскольку это противоречит сложившимся между сторонами договорным отношениям; основным должником по генеральному договору является клиент, поскольку именно он обязан вернуть полученное финансирование и уплатить вознаграждение, а платежи дебитора в адрес фактора являются способом исполнения обязательств клиента перед фактором по погашению финансирования и уплате вознаграждения; генеральный договор не запрещает клиенту погасить самостоятельно задолженность не дожидаясь оплаты от дебитора.

Считает, что в рассматриваемом договоре предусмотрено два вида ответственности клиента: ответственность за возврат финансирования и уплату вознаграждения, а также солидарная (по отношению к дебитору) ответственность за исполнение обязательств дебитором по уступленному денежному требованию.

Истец, ООО "КОНФИДА", не согласился с решением суда от 05 февраля 2015 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил изменить решение арбитражного суда первой инстанции в части применения сроков исковой давности, признать недействительными пункты 8.1, 8.2. генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания от 16.09.2013 № 5548-810/13ю.

Полагает, что рассматриваемый генеральный договор нарушает права третьего лица – Скребкова Михаила Александровича как поручителя по указанному договору, обладает признаками ничтожной сделки, так как затрагивает интересы третьих лиц. Считает, что применение судом сроков исковой давности является преждевременным.

Ответчик, ООО "Факторинговая компания "Лайф", представил  в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы истца, просил отказать истцу в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (фактор), ООО "Конфида" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 5548-810/13ю от 16.09.2013.

Согласно пункту 2.2 указанного договора в течение срока действия настоящего договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

Пунктом 8.1 указанного договора установлено, что если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока возврата продавцом фактору текущего финансирования и срока уплаты продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удерживать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом. Клиент в срок, установленный настоящим договором и тарифным планом, перечисляет фактору остаток долга.

В соответствии с пунктом 8.2 генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 5548-810/13ю от 16.09.2013 клиент и дебитор (должник) несут солидарную ответственность.

Считая, что недопустимо установление одновременно солидарной (пункт 8.2) и субсидиарной ответственности (пункт 8.1.), истец обратился с требованиями в арбитражный суд о признании недействительными пунктов 8.1, 8.2 договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из факта истечения срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Правоотношения по договору факторинга регулируются специальными нормами главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу пункта 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.

В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, договор, содержащий спорные пункты, заключен 16.09.2013, в суд истец обратился 18.11.2014, т.е. за пределами срока исковой давности.

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии основания для вынесения решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о необоснованном применении судом сроков исковой давности, как противоречащий материалам дела.

Доводы истца о нарушении права третьего лица – Скребкова Михаила Александровича как поручителя по указанному договору, о наличии признаков ничтожной сделки с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Судом первой инстанции в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении исковых требований указано на истечение срока исковой давности.

Кроме того, суд первой инстанции исследовал в порядке, предусмотренном статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия генерального договора (пункты 8.1, 8.2) и пришел к выводу, что пунктом 8.1 установлена субсидиарная ответственность клиента перед фактором.

Произведенный судом первой инстанции анализ спорных положений договора применительно к отказу в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, не имеет правового значения, вместе с тем, соответствующие выводы суда не привели к принятию неправильного решения и, вопреки доводам апелляционной жалобы, не влекут его изменение.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Иного заявителями жалоб в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано. Материалы дела не содержат документов, свидетельствующих об обстоятельствах, способных повлечь иной вывод.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется, решение суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В связи с неисполнением ответчиком, истцом изложенных в определениях Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 требований о представлении документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере, с ООО "Факторинговая компания "Лайф", ООО "Конфида" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. 00 коп. на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в порядке статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2015 года по делу № А60-50260/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Конфида" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

 Н.А. Гребенкина

Судьи                                                  

Л.Ф. Виноградова

И.О. Муталлиева