Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А60-47492/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3003/2015-ГК

г. Пермь

06 мая 2015 года                                                               Дело № А60-47492/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Строительно - монтажное управление № 1",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 января 2015 года

по делу № А60-47492/2014   

по иску ООО "Строительно - монтажное управление № 1"                                      (ОГРН 1126658001535,  ИНН 6658402084)

к ООО "БСУ - Гидроспецстрой" (ОГРН 1096670027035, ИНН 6670267650)

третье лицо: ООО «Урал-КС-Финанс» (ОГРН 1069670149295, ИНН 6670143990)

о признании незаключенным договора уступки права требования,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ООО «СМУ № 1» (далее – истец) обратилось в суд с иском о признании незаключенным договора уступки права требования от 23.07.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2015 года (резолютивная часть от 21.01.2015), принятым судьей Комлевой О. В., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на отсутствие первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих задолженность по каждому договору подряда, отсутствие документов, подтверждающих действительность уступленных по спорному договору прав требования, что, по мнению заявителя, свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права – ст. ст. 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, заявитель полагает, что определением арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 по делу № А60-27228/2013 установлено, что Черемных А.А. не подписывал договор уступки от 23.07.2013, т.е. договор уступки от имени ООО «СМУ № 1» подписан неуполномоченным лицом.       

Третье лицо, не согласившись с изложенными в апелляционной жалобе доводами, направили апелляционному суду письменные возражения, в которых решение суда первой инстанции просили оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по договору уступки права требования от 23.07.2013 ООО «СМУ № 1» (первоначальный кредитор (цедент) – истец), уступает ООО «БСУ – ГидроСпецСтрой» (новый кредитор (цессионарий) - ответчик) право требования по договорам подряда №№ 31/10 от 31.10.2012, СЦ/2012-01 от 19.06.2012, СЦ/2012-03 от 19.06.2012, СЦ/2012-02 от 19.06.2012, заключенным между цедентом (истцом) и ООО «Урал-КС-Финанс» (должником – третьим лицом).

Согласно п. 1.3 договора право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения составляет сумму основного долга 1 317 476 руб. 17 коп., в том числе НДС 18% - 200 970 руб. 94 коп. Указанная задолженность возникла на момент расторжения договоров подряда №№ 31/10 от 31.10.2012, СЦ/2012-01 от 19.06.2012, СЦ/2012-03 от 19.06.2012, СЦ/2012-02 от 19.06.2012 и является окончательной задолженностью должника перед первоначальным кредитором (цедентом).

В соответствии с п. 1.4 договора уступки права требования от 23.07.2013 право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения.

Согласно п. 2.3 договора в счет оплаты уступаемого права новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 1 317 476 руб. 17 коп., в том числе НДС 18% - 200 970 руб. 94 коп.

Договор подписан без разногласий, тремя сторонами, на договоре имеются печати сторон.

Полагая, что договор уступки права требования от 23.07.2013 является незаключенным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из определенности предмета договора, в т. ч. подтвержденного актом сверки между истцом и третьим лицом от 22.07.2013, фактических действий сторон по оплате денежных средств третьим лицом по платежному поручению № 271 от 30.08.2013,  отсутствия разногласий по поводу исполнения договора уступки в период его заключения 23.07.2013 до обращения с иском в суд 30.10.2014, недоказанности доводов истца о подписании договора со стороны ООО «СМУ № 1» неуполномоченным лицом, применил ст. ст. 182, 402, 384 ГК РФ и отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также, все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из перечисленных выше норм права следует, что существенным условием договора уступки права требования является соглашение о конкретном обязательстве, право требования исполнения которого передается.

Следовательно, стороны договора уступки права требования должны достигнуть соглашения относительно содержания и предмета обязательства, его стоимости, основания возникновения с обязательным указанием стороны, которая обязана исполнить обязательство.

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования от 23.07.2013 возможно установить не только должника, право требования к которому уступается, но и основания возникновения обязательства, его объем и стоимость, в п. 1.1, в п. 1.3 договора перечислен не только размер задолженности, но и договоры подряда, по которым она возникла.

Истец своей подписью и печатью удостоверил наличие задолженности в размере, оговоренном договором цессии, соответственно знал о наличии обязательства и размере задолженности.

По смыслу п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке договора уступки права требования на предмет его заключенности следует исходить из наличия определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора.

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 22.07.2013, составленному между истцом (цедентом) и третьим лицом (должником) конкретная задолженность определена по каждому из перечисленных договоров подряда, представленный акт сверки подписан сторонами и удостоверен печатями сторон.

Подпись представителя истца в указанном акте скреплена печатью ООО «СМУ № 1», достоверность содержащихся в нем сведений истцом предметно не оспорена (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Должником задолженность не оспаривалась, по платежному поручению № 271 от 30.08.2013  должник (третье лицо) перечислил на счет ответчика (цессионария) всю сумму долга, указанную в договоре уступки права требования от 23.07.2013.

Таким образом, указанные доказательства, не смотря на отсутствие первичных документов,   обоснованно признаны судом первой инстанции надлежащими.

Более того, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствуют о наличии неопределенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения, как и отсутствуют доказательства, подтверждающие иной размер задолженности.

Таким образом, иная оценка исследованных документов, о чем идет речь в жалобе истца, основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является. Отсутствие в предмете договора цессии указания на конкретизированное основание возникновения обязательства (конкретной суммы по каждому из договоров), в силу вышеизложенного, не влечет за собой выводов об отсутствии согласования сторонами договора цессии объема и основания возникновения уступаемого права.

Довод истца о том, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права и не соответствует обстоятельствам дела, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку решение в соответствии со ст. 64, 71, 168 АПК РФ вынесено на основании представленных сторонами доказательств. 

Утверждение заявителя о том, что договор уступки права требования от 23.07.2013 является незаключенным в виду того, что подписан неуполномоченным лицом, в т. ч. со ссылкой на определение арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 по делу № А60-27228/2013, отклоняется апелляционной коллегией на основании следующего.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Представленный договор содержит все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеет подпись директора  ООО «СМУ № 1» Черемных А.А. с ее расшифровкой, удостоверен печатью организации.

Доказательств тому, что Черемных А.А. на момент подписания договора уступки права требования от 23.07.2013 не являлся директором ООО «СМУ № 1», материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции верно отмечено, что указанные истцом как существенные для настоящего дела обстоятельства (отсутствие со стороны Черемных А.А. действий по руководству предприятием, по подписанию актов приема-передачи имущества, оборудования или иных документов) не устанавливались судом при рассмотрении дела № А60-27228/13, а были лишь отражены в судебном акте в виде позиции Черемных А.А., изложенной в отзыве на заявление. Изложенная в судебном акте позиция Черемных А.А. не может с достоверностью подтвердить факт подписания договора уступки права требования от 23.07.2013  от имени  ООО «СМУ № 1» неустановленным лицом.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

О фальсификации подписи Черемных А.А. на договоре от 23.07.2013, акте сверки взаимных расчетов от 22.07.2013, истцом не заявлялось. Ходатайства о назначении судебной экспертизы для проверки подлинности проставленной на договоре и акте сверки взаимных расчетов оттиска печати ООО «СМУ № 1»  истцом также не заявлялось.

ООО «СМУ №1», являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати, и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. Сведений о том, что печать утеряна либо находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждает невозможность использования печати истца посторонними лицами.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт подписания договора уступки права требования от 23.07.2013 от имени  ООО «СМУ № 1» неустановленным лицом.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторонами договора цессии от 23.07.2013 были согласованы его существенные условия, вследствие чего данный договор является заключенным и влечет определенные законодательством правовые последствия для подписавших его лиц.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2015 года по делу № А60-47492/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Строительно - монтажное управление № 1"                                      (ОГРН 1126658001535,  ИНН 6658402084) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              М.Н. Кощеева

                                                                                                       О.В. Суслова