Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2015 по делу n А50-22957/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4451/2015-ГК

г. Пермь

05 мая 2015 года                                                   Дело № А50-22957/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Балдина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Искра-Турбогаз",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 06 марта 2015 года

по делу № А50-22957/2014

по иску публичного акционерного общества  "Научно-производственное объединение "Искра" (ОГРН 1025901509798, ИНН 5907001774)

к ООО "Искра-Турбогаз" (ОГРН 1025901367667, ИНН 5906051980)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

 истца: Шур М.М., представитель по доверенности № 365 от 01.04.2015, паспорт;  

ответчика: не явился, извещен

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Истец, публичное акционерное общество «Научно-производственное объединение «Искра» (далее – истец, ПАО «НПО «Искра», обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Турбогаз» (далее – ответчик, ООО «Искра-Турбогаз») о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере  275 526 934 руб. 10 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами до 13 967 254 руб. 86 коп. (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2015 года (резолютивная часть объявлена 27 февраля 2015 года), вынесенным судьей Морозовой Т.В., иск удовлетворен частично, с ООО «Искра-Турбогаз» в пользу ПАО «НПО «Искра» взыскана задолженность 289 286 036 руб. 31 коп., в том числе 275 526 934 руб. 10 коп. основного долга, 13 759 102 руб. 21 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 199 856 руб. 20 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания 13 759 102 руб. 21 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда первой инстанции в части процентов за пользование чужими денежными средствами изменить, уменьшив размер процентов путем применения ст. 333 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, при удовлетворении заявленных требований в полном объеме суд не учел доводы ответчика о несоразмерности размера процентов последствиям нарушения обязательств. Заявитель указывает, что единовременное исполнение судебного акта делает вероятным возможность наступления неблагоприятных последствий в виде задержки заработной платы, ухудшения или невозможности продолжения хозяйственной деятельности общества, возможности банкротства.

Доводов, свидетельствующих о несогласии с решением суда в части удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга, в жалобе не приведено.

От истца поступил письменный отзыв, в котором ПАО «НПО «Искра»,  просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе судебного заседания представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

На основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ и принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ. Возражений относительно пересмотра судебного акта в оспариваемой части не заявлено.

Как следует из материалов дела 11.12.2013 между ООО «Искра- Турбогаз» (покупатель) и ОАО НПО «Искра» (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Искра-Турбогаз» в размере 33,4% по цене 557 300 000 руб.

Согласно п. 6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.07.2014) в случае если покупатель не произведет в установленный дополнительным соглашением срок очередной платеж за переданную ему долю, продавец вправе требовать оплаты цены доли и уплаты процентов на основании ст. 395 ГК РФ с даты просрочки до даты оплаты очередного платежа.

Отсутствие оплаты задолженности в размере 275 526 934 руб. 10 коп. явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты задолженности, размер которой ответчиком не оспаривался. Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для применения ст. 333 ГК РФ, о применении которой заявлял ответчик.  Представленный истцом расчет процентов признан судом неверным в связи с неправильным расчетом количества дней просрочки.

Как указано выше, доводов, свидетельствующих о несогласии с решением суда в части удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга, в жалобе не приведено.

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (ст. ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Порядок отчуждения доли участником общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом  (ст. 310 ГК РФ).

Факт нарушения срока оплаты и заявленный период просрочки, а также расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является установленным, никем не оспаривается (ст. 65 АПК РФ).

Заявитель указывает на наличие оснований для снижения взысканного размера процентов со ссылкой на п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», полагает, что исполнение судебного акта сделает вероятным возможность наступления неблагоприятных последствий в виде задержки заработной платы, ухудшения или невозможности продолжения хозяйственной деятельности общества, возможности банкротства общества.

Проценты за пользование чужими денежными средствами служат мерой гражданско-правовой ответственности при неправомерном удержании, уклонении от возврата денежных средств.

Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2004 в п. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет о праве суда снижать размер неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» если определенный в соответствии со ст. 395 Кодекса размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к ст. 333 Кодекса вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

При решении вопроса о возможности снижения применяемой ставки процентов суду следует учитывать изменения размера ставки рефинансирования Банка России в период просрочки, а также иные обстоятельства, влияющие на размер процентных ставок.

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в связи с чем ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81).

Как верно установлено судом первой инстанции, истцом в расчете процентов за пользование чужими денежными средствами применена ставка рефинансирования Банка России 8,25% годовых, действовавшая на день частичного исполнения денежного обязательства, на момент подачи иска, а также на момент вынесения решения.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.01.2011 N 11680/2010 по делу N А41-13284/09, ставка рефинансирования по существу представляет собой наименьший размер платы за пользование денежными средствами в российской экономике, что является общеизвестным фактом. Поэтому уменьшение неустойки ниже ставки рефинансирования возможно только в чрезвычайных случаях, а по общему правилу не должно допускаться, поскольку такой размер неустойки не может являться явно несоразмерным последствиям просрочки уплаты денежных средств.

В данном случае, в силу ст. 65 АПК РФ, обязанность доказывания факта несоразмерности процентов за пользование чужими денежными средствами возлагается на лицо, осуществляющего такое использование, то есть на ответчика.

Суд апелляционной инстанции, оценив доказательства по делу в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не нашел оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

Доказательств несоразмерности примененной ставки (8,25%) не представлено, что исключает возможность уменьшения начисленных процентов по правилам ст. 333 ГК РФ.

Приведенные заявителем обстоятельства, не свидетельствуют о возможности отнести спорный случай к числу экстраординарных, в связи с чем оснований для снижения размера процентов ниже однократной учетной ставки Банка России в соответствии с разъяснениями, данными в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, поскольку имело место нарушение денежного обязательства, за которое предусмотрена ответственность в порядке ст. 395 ГК РФ, требование истца о взыскании процентов подлежало удовлетворению в установленном судом первой инстанции размере.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2015 года по делу № А50-22957/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                                   И.О. Муталлиева

Судьи                                                                                М.Н. Кощеева

                                                                                          Р.А. Балдин