Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2015 по делу n А71-5528/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1410/2015-ГК

г. Пермь

27 апреля 2015 года                                                             Дело № А71-5528/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Голубцовой Ю.А., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Мончегорский механический завод»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 декабря 2014 года

по делу № А60-40691/2014,

принятое судьей Марьинских Г.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (ИНН 6684006591, ОГРН 1136684000750)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мончегорский механический завод» (ИНН 5107914341, ОГРН 1125107000369)

о взыскании задолженности по договору поставки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мончегорский механический завод» (ИНН 5107914341, ОГРН 1125107000369)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (ИНН 6684006591, ОГРН 1136684000750)

о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) «ПромСервис» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Мончегорский механический завод» о взыскании 5 600 000 руб. - задолженность по оплате поставленного в июле 2013 года товара по договору поставки № 11-06-13 от 11.06.2013, 537 716 руб. 67 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых за период с 22.07.2013 по 20.09.2014 (419 дней), а также 30 000 руб. понесенных судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения исковых требований).

Общество «Мончегорский механический завод» обратилось со встречным иском о признании договора поставки №11-06-13 от 11.06.2013 недействительным.

Решением от 18.12.2014 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик по первоначальному иску с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении первоначального иска - отказать, требования по встречному иску – удовлетворить.

В апелляционной жалобе ответчик указал на отсутствие подлинника и копии оспариваемого договора, а также соответствующих первичных документов, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, а также на отсутствие задолженности у ответчика перед истцом по данным бухгалтерской отчетности ответчика. По мнению ответчика, суд первой инстанции при рассмотрении встречного иска должен был проанализировать представленные в дело доказательства в целях установления и признания крупной для ответчика оспариваемой сделки и определения сферы обычной хозяйственной деятельности общества, сопоставить содержание данной деятельности с условиями и целью заключения оспариваемого договора поставки, исследовать вопрос о том, направлена ли данная сделка на осуществление основного вида деятельности общества, совершена ли оспариваемая сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности; однако, указанные обстоятельства судом первой инстанции не были исследованы.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В арбитражный суд апелляционной инстанции поступило ходатайство общества «Мончегорский механический завод» об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения.

Согласно ч. 3 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

Представители лиц, подписавших мировое соглашение, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились, заявление о его рассмотрение в отсутствие представителей поступило только от ответчика.

Таким образом, вопрос об утверждении мирового соглашения арбитражным судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства в случае отказа в утверждении мирового соглашения рассмотрено апелляционным судом и отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, сторонами, истец (продавец) и ответчик (покупатель), был заключен договор поставки №11-06-13 от 11.06.2013.

Согласно условиям этого договора поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить товар.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено то, что поставка товара будет осуществляться определенными партиями по отдельным заявкам покупателя в строгом соответствии с ассортиментным перечнем товаров, указанном в спецификации, которая составляется на каждую поставку товара в двух экземплярах, согласовывается сторонами и подписывается уполномоченными представителями сторон.

Во исполнение договора №11-06-13 от 11.06.2013 сторонами оформлена спецификация №1 от 19.07.2013 к договору, по условиям которой истец обязался поставить тележку 2000-24-1 черт.14Н61-740 СБ в количестве 40 шт. стоимостью 140 000 руб./ед. всего на сумму 5 600 000 руб., а ответчик - произвести оплату товара в течение 2-х календарных дней с момента поставки товара.

Поставка товара произведена истцом, что признано подтвержденным товарной накладной № 3 от 19.07.2013, сторонами не оспаривается.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного ему истцом товара явилось основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), им дана надлежащая правовая оценка.

Так, удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 309, 310, 408, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что обязательство истца по поставке товара в соответствии с договором поставки №11-06-13 от 11.06.2013 исполнено надлежащим образом, доказательств оплаты товара в полном объеме не представлено, просрочка исполнения денежного обязательства признана подтвержденной материалами дела.

Расчет процентов судом первой инстанции был проверен и признан соответствующим положениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства, установление которых исключало бы возможность удовлетворение иска либо могло бы повлечь удовлетворение иска в этой части в ином размере (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указание в апелляционной жалобе на отсутствие у ответчика подлинника и копии оспариваемого договора, соответствующих первичных документов, на которые ссылался истец в обоснование заявленных требований, а также на отсутствие задолженности по данным бухгалтерской отчетности ответчика, само по себе не может быть признано влекущим удовлетворение апелляционной жалобы, поскольку необходимые для удовлетворения иска обстоятельства установлены в результате оценки совокупности представленных доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт осуществление истцом поставки ответчику товара во исполнение договора поставки № 11-06-13 от 11.06.2013 признан судом первой инстанции подтвержденной имеющейся в материалах дела товарной накладной № 3 от 19.07.2013.

В материалах дела имеется копия этой накладной (л.д. 36), которую при наличии в ней заверенной оттиском печати ответчика (грузополучатель) подписи лица, от имени этой стороны засвидетельствовавшего факт получения груза, арбитражный суд апелляционной инстанции признает надлежащим доказательством соответствующего обстоятельства.

Доказательств иного не выявлено.

Таким образом, указание в апелляционной жалобе на то, что при принятии решения суд первой инстанции основывался на недостоверных доказательствах, фактическим обстоятельствам не соответствует.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора поставки №11-06-13 от 11.06.2013 недействительным, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что заинтересованной в признании оспариваемой сделки недействительной стороной в обоснование заявленного требования представлены лишь бухгалтерский баланс за 2012 год и копия Устава ответчика, указано на то, что стоимость приобретенного ответчиком товара составила 26,9% балансовой стоимости активов за 2012 год, а также на отсутствие у этой стороны документов по спорным поставкам; каких-либо иных документов, включая бухгалтерский баланс за 1 квартал 2013 года, с учетом того, что оспаривается договор, датированный 11.06.2013, представлено не было.

Кроме того, значимым судом первой инстанции признано то, что ответчиком не указано на то, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, фактически требование общества «Мончегорский механический завод» направлено лишь на освобождение от исполнения обязанности по оплате полученного этой стороной товара.

Последнее суд первой инстанции оценил исходя из положений, предусмотренных ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, - суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Судом первой инстанции указано на общий подход, направленный на сохранение, а не аннулирование обязательств, который отражает позицию законодателя к искам о недействительности уже исполненных договоров.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Соответствующим образом оцениваются арбитражным судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в обосновании необходимости исследования представленных доказательств, которые, по мнению заявителя апелляционной жалобы, достаточны для признания оспариваемой сделки крупной для общества «Мончегорский механический завод», а также доказательств обстоятельств, лишь при установлении которых могла быть определена сфера обычной хозяйственной деятельности общества.

С учетом изложенного обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2014 по делу № А60-40691/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Ю.А. Голубцова

Ю.В. Скромова