Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по делу n А60-1238/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3620/2008-ГК

г. Пермь

10 июня 2008 года                                                                      Дело № А60-1238/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Васевой Е.Е., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

истца Головкиной Татьяны Борисовны, паспорт,

от ответчика – Минченко Елены Владимировны: Пискарев В.К. по доверенности от 12.02.2008 г.,

от ответчика – ООО «Магазин на Виз-Бульваре»: Акава М.П. по доверенности от 02.06.2008 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу   истца -

Головкиной Татьяны Борисовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 апреля 2008 года

по делу № А60-1238/2008,

принятое судьей   Павловой Е.А.

по иску Головкиной Татьяны Борисовны,

к Минченко Елене Владимировне, ООО «Магазин на Виз-Бульваре»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Головкина Т.Б. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин на Виз-Бульваре» (далее – общество, общество «Магазин на Виз-Бульваре») и к Минченко Е.В. о применении последствий ничтожности договора уступки доли в уставном капитале общества «Магазин на Виз-Бульваре»  от 19 декабря 2006 г. путем признания ее – истца, права собственности  на долю, соответствующую 25% в уставном капитале общества.

Решением от 10.04.2008 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции признал недоказанным возмездный характер совершенной сделки, на что истцом было указано в обоснование утверждения о ее недействительности как притворной сделки. Кроме того, суд исходил и из того, что недействительность притворной сделки не влечет тех правовых последствий, которые предусмотрены п. 2 ст. 167 ГК РФ, поскольку п. 2 ст. 170 ГК РФ предусмотрено иное последствие недействительности притворной сделки – к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Истец с принятым решением не согласна, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. В обоснование требования об удовлетворении иска истцом в апелляционной жалобе указано на то, что она – истец, не имела намерения передать свою долю в уставном капитале общества ответчику Минченко Е.В. безвозмездно, воля сторон договора при его подписании была направлена на достижение следующего результата – вывод из состава участников общества истца, но с выплатой ей стоимости доли.  По мнению истца, при доказанности того, что указанный договор уступки доли является недействительной (ничтожной) сделкой, она – истец, по этому договору ничего не получила, а ее доля находится в распоряжении ответчика, иск подлежит удовлетворению на основании предусмотренного п. 2 ст. 167 ГК РФ положения – каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу выразили возражения против ее удовлетворения. Правовые позиции данных лиц соответствуют мотивам, приведенным в обжалуемом судебном акте.

Истец, представители ответчиков приняли участие в рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела – Устава общества «Магазин на Виз-Бульваре» в редакции изменения, утвержденного решением общего собрания участников общества от18.04.2006 г., размер долей участников общества «Магазин на Виз-Бульваре» в уставном капитале этого общества составлял: Минченко Е.В. – 75 % уставного капитала, Головкина Т.Б.- 25 % (часть 2 статьи 10 Устава).

19 декабря 2006 г. Головкиной Т.Б. и Минченко Е.В. был оформлен договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магазин на Виз-Бульваре» (л.д. 90). Пункты 1, 2, 3 данного договора содержат указание на то, что истец (участник) передает, а Минченко Е.В. (приобретатель) принимает долю – 25 %, в уставном капитале общества, при этом уступка доли производится безвозмездно.

После печатного текста, содержащего указанную информацию, но до подписей участника и приобретателя содержится выполненный истцом рукописный текст – «с выплатой доли в сумме однокомнатной квартиры».

Истец считает данный договор недействительной (ничтожной) сделкой – притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Об этом, как следует из доводов истца, свидетельствует наличие в договоре указания на безвозмездное отчуждение доли, что предполагало квалификацию этой сделки как договора дарения. Действительно же имелась в виду, на чем настаивает истец, другая сделка, общая воля сторон которой с учетом цели заключения договора была направлена на возмездное отчуждение доли.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), им дана надлежащая правовая оценка. Основания для удовлетворения иска и апелляционной жалобы отсутствуют.

 Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла указанной нормы следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а лишь прикрывает иную волю сторон.

Отчуждение участником общества принадлежащей ему доли общества возможно как безвозмездно, так и при наличии встречной передачи вещи или имущественного права либо встречного обязательства.

Проверяя доводы истца, суд первой инстанции оценил условия оспариваемого договора, содержание рукописного текста, последующее поведение сторон, показания свидетелей, из которых следует то, что намерение получить встречное исполнение в виде стоимости однокомнатной квартиры было выражено лишь истцом, тогда как ответчиком Минченко Е.В. соответствующая намерению противоположной стороны воля выражена не была. Результатом данной оценки явился вывод об отсутствии достоверных доказательств, наличие которых могло бы повлечь безусловный вывод о достижении сторонами действительного соглашения о возмездном характере отчуждения доли, которое с целью прикрытия было оформлено как безвозмездная сделка.

Дополнительных доказательств, которые соответствовали бы доводам истца, обосновывающим заявленное требование, арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено (ст. 65 АПК РФ).

Адресованное истцу обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Ардашевъ и партнеры» письмо, в котором содержится предложение обсудить вопрос, связанный с выраженным истцом желанием получить квартиру, правового значения не имеет, так как само по себе не является доказательством того, что воля сторон при заключении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а также того, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников.

Статья 170 ГК РФ предусматривает, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец считает, что спорный договор, который ответчики оценивают как безвозмездный, является ничтожным, так как прикрывает договор, по сути являющийся возмездным, в связи с этим просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ему соответствующей доли. В исковом заявлении истцом было указано на обстоятельство, которое, по ее мнению, свидетельствует о выражении ею намерения выйти из общества (ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как раз и предусматривает иные последствия ничтожности притворной сделки, а именно: не реституцию, а применение к сделке, которую стороны в действительности имели в виду, относящихся к ней правил.

Поэтому, если бы суд пришел к выводу о притворном характере договора, содержащем положение о его безвозмездном характере, прикрывающего собой возмездный договор, применение последствий в виде реституции было бы невозможным в силу закона, так как в этом случае подлежали бы применению правила, регулирующие возмездный договор, а с учетом доводов истца о выходе ее из состава участников общества – положения ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указание в исковом заявлении на заключение договора под влиянием заблуждения, правового значения не имеет.

Статья 178 ГК РФ, содержащая положения о недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения, относит соответствующую сделку к категории оспоримых, признание которых недействительными может являться лишь результатом рассмотрения судом соответствующего требования, предъявленного в установленном порядке.

Такое требование не заявлено и предметом рассмотрения в рамках данного дела не является.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, значимыми не являются, так как другой вывод в отношении сути обжалуемого решения повлечь не могут. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на Головкину Т.Б. – заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2008 г. по делу № А60-1238/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                         В. Ю. Дюкин

Судьи                                                                            Е. Е. Васева

    М. С. Крымджанова