Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по делу n А60-31856/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3672/2008

г. Пермь

10 июня 2008 года                                                         Дело № А60-31856/2007

        Резолютивная часть постановления объявлена 9 июня 2008 года.

        Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Васевой Е.Е.

судей Паньковой Г.Л., Няшина В.А.

при ведении протокола судебного заседания Хаснуллиной Т.В.

при участии:

от истца – Кузнецов А.В. – дов. от 7.06.2008г., Кудояр Е.А. – дов. от 25.12.2007г.

от ответчиков 1.Гаев Д.А. – дов. от 23.11.2007г.

2.не яв, извещен надлежащим образом

от третьих лиц 1.не яв., извещен надлежащим образом

2.не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Копытовой Елены Владимировны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 апреля 2008 года

по делу № А60-31856/2007

принятое судьей Григорьевой С.Ю.

по иску Копытовой Елены Владимировны

к 1. Открытому акционерному обществу «Ирбитский химико-фармацевтический завод» (далее ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод»), 2. Обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский мясокомбинат» (далее ООО «Екатеринбургский мясокомбинат»)

третьи лица: 1. Открытое акционерное общество «Центральный московский депозитарий» (далее ОАО «Центральный московский депозитарий»), 2. Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион» (далее ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион»)

о призании права собственности на акции

установил:

Копытова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод», ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» о признании права собственности за истцом на 11 989 обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод».

Определением от 22.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО «Центральный московский депозитарий», ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» (том 1 л.д. 86-89).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2008 года по делу № А60-31856/2007, принятым судьей Григорьевой С.Ю., в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Полагает, что в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о том, что Копытовой Е.В. и регистратором были совершены все необходимые действия, направленные на возникновение у истца права собственности на акции ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод».

ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что имеющиеся в материалах документы не являются доказательством того, что в реестр акционеров завода вносились изменения, подтверждающие регистрацию права собственности на акции за истцом, указанные обстоятельства подтверждены также судебными актами по делу № А60-31848/2007.

        ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», ОАО «Центральный московский депозитарий», ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 20.10.2006 между ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» (продавец) и Копытовой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец приобрел 11 989 обыкновенных именных акций ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод», государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356 (том 1 л.д. 14). Продавцом 20.12.2006 подписано передаточное распоряжение (том 1 л.д. 15).

На основании указанных документов регистратором Уральского филиала ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» Копытовой Е.В. выдано уведомление об операции, проведенной по счету и выписка из реестра акционеров по состоянию на 20.10.2006 о том, что истцу принадлежат спорные акции (том 1 л.д. 16, 17).

21.11.2007 Копытова Е.В. направила в адрес ОАО «Центральный Московский депозитарий» письмо с просьбой о предоставлении выписки из реестра акционеров общества (том 1 л.д. 18).

ОАО «Центральный Московский депозитарий» письмом от 30.11.2007 сообщило истцу о том, что в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» не содержится информации о Копытовой Е.В. (том 1 л.д. 29).

Истец обратился с настоящим иском в суд о признании права собственности на спорные акции, на основании договора купли-продажи ценных бумаг, передаточного распоряжения, выписки из реестра по состоянию на 20.10.2006, уведомления о проведении операции по счету.

Как следует из материалов дела ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» в период с 01.05.2003 по 22.12.2006 осуществляло ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион»; с 23.12.2006 по 26.01.2007 – ЗАО «ДАРОСС»; с 27.01.2007 по 05.10.2007 – Екатеринбургский филиал «Командор – Регистратор» ОАО «Специализированный регистратор «АВИСТА»; с 05.10.2007 и по настоящее время – ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

Таким образом, с 01.05.2003 по 22.12.2006, то есть в период заключения договора купли-продажи о приобретении истцом акций, ведение и хранение реестра осуществляло ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион». В материалах дела имеется копия регистрационного журнала, в котором отражены операции по открытию лицевых счетов, списанию и зачислению ценных бумаг в указанный период. В данном журнале отсутствуют сведения о том, что на имя истца открывался лицевой счет и на него были зачислены 11 989 обыкновенных акций ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод».

По данным последующих реестродержателей и реестродержателя, осуществляющего ведение реестра ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» на сегодняшний день, так же отсутствуют какие-либо записи в отношении Копытовой Е.В. (том 1 л.д. 78-83).

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии с частью второй статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со ст.10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются пока не доказано иное.

Истец представила в материалы дела копию передаточного распоряжения с отметкой о приеме, заполненной регистратором ООО СРК «Регион», уведомление о совершении операции по счету Копытовой Е.В. о зачислении на её счет 11989 акций, заверенное регистратором, выписку из реестра по состоянию на 20.10.2006г. О фальсификации указанных документов не заявлено, экспертиза документов не назначалась судом первой инстанции, в апелляционной инстанции такие ходатайства не заявлялись. Документы не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств без указания причины, нарушена ст.10 ГК РФ. Вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлены доказательства обращения к регистратору для внесения соответствующих записей в реестр не соответствует имеющимся в деле документам (т.1 л.д.15, 16, 17). Ссылка ответчика на судебные акты по делу № А60-31848/2007 не может быть принята во внимание, поскольку обстоятельства наличия или отсутствия у истца прав на акции в указанном деле не устанавливались, суд анализировал реестр акционеров на дату проведения собрания. Неправомерный вывод суда не повлек принятия неправильного решения по существу спора.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что ответчики не являются владельцами акций ОАО «Ирбитский химико-фармацевтический завод» и удовлетворение иска, предъявленного к ним, может повлечь увеличение уставного капитала способом, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах». Данные обстоятельства исключают возможность в рамках настоящего дела удовлетворить исковые требования.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей относятся на Копытову Елену Владимировну.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2008 года по делу № А60-31856/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                       Е.Е.Васева

Судьи                                                                                    Г.Л.Панькова

В.А.Няшин