Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2015 по делу n А60-22199/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11497/2014-ГК

г. Пермь

23 марта 2015 года                                                       Дело № А60-22199/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего   Зелениной Т.Л.,

судей                                  Дюкина В.Ю., Макарова Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца – Денисова Л.Д. (паспорт, доверенность от 01.09.2014),

от ответчика – Опанасик Н.Е. (удостоверение, доверенность от 17.04.2014), от третьего лица – Опанасик Н.Е. (удостоверение, доверенность от 20.05.2014),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123  АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Уралторгснаб",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 декабря 2014 года

по делу № А60-22199/2014,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по иску ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (ОГРН 1026605622471, ИНН 6663061873)

к ООО "Уралторгснаб" (ОГРН 1036603140958, ИНН 6659092910)

третье лицо: Солдатова Надежда Александровна

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Уралторгснаб" (ответчик) о  применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи части здания в виде возврата ответчиком истцу объекта недвижимого имущества - нежилого здания  лит. Д, общей площадью 829,9 кв.м, с кадастровым (условным) номером 66:01/01:00:328:26:25, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26.

Решением суда от 16.12.2014 (резолютивная часть от 15.12.2014) исковые требования удовлетворены.

Решение суда от 16.12.2014 обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что обстоятельства, установленные приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13, от 02.04.2013 по делу №1-254/13, решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009, не имеют преюдициального значения для настоящего спора. Ответчик указывает, что приговоры вынесены в порядке, предусмотренном Главой 40 УПК РФ, и не устанавливают вину Солдатовой Н.А. Также ответчик указывает, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участков общества об избрании директора не влечет автоматически признания недействительности  совершенных им сделок, какое-либо злоупотребление правом судом не установлено, так же как  и не установлено заключение сделки на условиях, заведомо невыгодных для истца.

Истец против доводов апелляционной жалобе возражает, ссылается на то, что  материалами дела, а также вступившими в законную силу судебными актами подтверждено, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда интересам ООО «Продовольственная база №4», заключение сделок происходило в рамках реализации преступного плана, направленного на неправомерное лишение истца недвижимого имущества.

Третье лицо доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.06.2011 между ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (продавец) и ООО "Уралторгснаб" (покупатель) был подписан договор купли-продажи части здания, на основании которого покупатель приобрел в собственность объект недвижимого имущества - часть здания лит. Д, общей площадью 829,9 кв.м, с кадастровым (условным) номером 66:01/01:00:328:26:25, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26.

05.07.2011 зарегистрировано право собственности ответчика на указанное имущество.

Полагая, что договор купли-продажи подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом и заключен в нарушение ст. 10 ГК РФ исключительно с намерением причинить вред, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования. суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 предусматривает, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 названного Кодекса.

Сделка, совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается ничтожной по основаниям, установленным статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 и 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как правильно установлено судом первой инстанции, при совершении оспариваемой сделки как со стороны действующего от имени истца лица, так и со стороны ответчика было допущено злоупотребление правом, сделка совершена во вред интересам ООО «Продовольственная база № 4»,  предполагала заведомо неравноценное встречное исполнение и не могла быть квалифицирована как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли.

Учитывая, что спорная сделка в период ее оформления и заключения совершена в целях перехода прав на имущество ООО «Продовольственная база № 4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность квалификации оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли; воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества,  суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в порядке, предусмотренном ст. 167 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что приговоры суда не имеют преюдициального значения для разрешения данного спора, отклоняются, поскольку формулировка ч. 4 статьи 69 АПК РФ не предусматривает каких-либо ограничений относительно круга лиц, действия которых устанавливаются приговором суда.

В соответствии с ч. 2, ч. 4 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

То обстоятельство, что приговоры вынесены в особом порядке, не влияет на возможность применения части 4 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора. Указанная правовая позиция нашла свое отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №18309/12 от 04.06.2013.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции не мог ссылаться на обстоятельства, установленные решением суда по арбитражному делу №А60-59776/2009, также отклоняются.

Материалами дела подтверждается, что воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены «в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества» (приговор суда по делу № 1-134/13).

При этом, как следует из судебных актов, обоснованно принятых во внимание судом первой инстанции, обе стороны сделки, принимая во внимание установленные приговорами суда факты, знали об обстоятельствах и истинных намерениях заключения спорных сделок, хотя сами по себе соответствующие действия, фактически внешне имели форму правомерных действий.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические отношения сторон получили надлежащую правовую оценку, при исследовании судом первой инстанции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 16.12.2014 является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на  ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 декабря 2014 года по делу № А60-22199/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

В.Ю.Дюкин

Т.В.Макаров