Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А50-14713/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17791/2014-ГК

г. Пермь

11 марта 2015 года                                                    Дело № А50-14713/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макарова Т.В.,

судей                                 Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пестовой О.В.,

при участии:

от истца (Вощинского Михаила Петровича): Абибок Д.В., паспорт, доверенность 77АБ 3488036 от 24.06.2014,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Вощинского Михаила Петровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 ноября 2014 года,

принятое судьей Бородулиной М.В.

по делу № А50-14713/2014

по иску Вощинского Михаила Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "АКВАСФЕРА ПЕРМЬ ЧАЙКОВСКИЙ" (ОГРН 1125920000997, ИНН 5920037770), Солуяновой Анжелике Андреевне

о признании незаключенными договоров займа

установил:

Вощинский Михаил Петрович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Солуяновой Анжелике Андреевне, обществу с ограниченной ответственностью «Аквасфера Пермь Чайковский» о признании незаключенными договоров займа от 28.12.2012, от 05.02.2013, от 12.11.2013 и от 24.02.2014, подписанных между займодавцем Солуяновой А.А. и заемщиком ООО «Аквасфера Пермь Чайковский».

Вощинский М.П., являясь участником ООО «Аквасфера Пермь Чайковский», владеющим долей 50% в уставном капитале общества, оспаривает указанные договоры займа по безденежности, утверждая, что денежные средства во исполнение этих договоров Солуянова А.А. обществу не передавала. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 11, 807, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против иска, ответчики указывали, что истец не является лицом, которое в соответствии со ст.812 ГК РФ вправе оспаривать договор займа по его безденежности.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13 ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт заключения спорных договоров подтвержден реальной передаче Солуяновой А.А. денежных средств обществу «Аквасфера Пермь Чайковский» по договорам займа.

Не согласившись с принятым решением, Вощинский М.П. обратился в суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что возложение необоснованного долгового бремени на общество нарушает права его участников, предусмотренные ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагает, что судом при рассмотрении дела разрешен вопрос о правах и обязанностях Солуянова А.В., не привлеченного к участию в деле. Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что Солуянов А.В. имеет отношение к спорному договору займа.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» зарегистрировано как юридическое лицо 18.04.2012. Вощинский М.П. является участником общества с долей в размере 50% уставного капитала, другим участником общества с долей 50% в уставном капитале является Солуянова А.А., что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 19-21).

Суду представлены совершённые  Солуяновой А.А. (займодавец) и ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» договоры займа: от 28.12.2012 на сумму 1 720 000 руб.; от 05.02.2013 № 4 на сумму 2 305 000 руб.; от 12.11.2013 на сумму 100 000 руб.; от 24.02.2014 на сумму 138 100 руб. (л.д. 9-18)

Условия договоров займа от 28.12.2012 и от 05.02.2013, первоначально беспроцентных и предусматривающих возврат займа до 01.01.2016, изменены дополнительными соглашениями от 31.05.2013, устанавливающими начисление процентов начиная с 01.06.2013 и возврат займа и процентов до 31.12.2013.

К беспроцентному договору займа от 12.11.2013, предусматривавшему возврат займа до 12.11.2014, заключено дополнительное соглашение от 01.12.2013, устанавливающее начисление процентов по займу с 01.01.2014 и срок возврата займа до 31.01.2014.

По договору займа от 24.02.2014 процентный заем предоставлялся на срок до 25.03.2014.

Обосновывая свое право на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец указывает на то, что сам является кредитором общества по договору займа от 13.02.2013 № 5 на сумму 19 500 000 руб. и считает, что создание искусственной задолженности общества перед Солуяновой А.А. имеет целью вывод активов общества, уклонение от возврата обществом займа, полученного от истца, и может создать предбанкротное состояние общества.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным (п. 3 ст. 812 ГК РФ).

В подтверждение действительного характера сделок, ответчиками были представлены платежные и иные документы, указывающие на передачу денежных средств заемщику.

Так, по договору займа от 28.12.2012 денежные средства в размере 1 720 000 руб. были уплачены в кассу ЗАО «Компания «Чайковский текстиль» предпринимателем Солуяновым А.В. по поручению Солуяновой А.А. в соответствии с письмом ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» за приобретенное последним у получателя платежа недвижимое имущество по договору купли-продажи от 28.12.2012 № 18.

Данные обстоятельства подтверждаются письмами ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» и Солуяновой А.А. от 28.12.2012, справкой ЗАО «Компания «Чайковский текстиль» об оплате по договору купли-продажи от 28.12.2012 № 18 за склад оборудования 1 720 000 руб., квитанциями к приходным кассовым ордерам № 14 от 28.12.2012 на сумму 1 200 000 руб. и № 1 от 24.01.2013 на сумму 520 000 руб., свидетельством о государственной регистрации права от 06.02.2013 (л.д.69-72,120).

Выдача займа по договору от 28.12.2012 путем ее уплаты контрагенту заемщика на основании распоряжения заемщика не противоречит п. 2.1 указанного договора, а непосредственная уплата третьим лицом по распоряжению займодавца, как подтверждается представленными в дело доказательствами, действительно имевшая место, не противоречит ст. 313 ГК РФ.

По договору займа от 05.02.2013 денежная сумма 2 305 000 руб. была уплачена Солуяновой А.А. в кассу ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» и в тот же день была внесена последним на свой банковский счет, что подтверждается квитанцией к ПКО № 2 от 05.02.2013 на сумму 2 305 000 руб., выпиской операций по лицевому счету ответчика и ордером № 165653 от 05.02.2013 (л.д.73,121,122).

По договору займа от 12.11.2013 100 000 руб. были уплачены Солуяновой А.А. в кассу ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» и последним в сумме 50 000 руб. были внесены на банковский счет общества, а в сумме 50 000 руб. выданы из кассы для расчетов с контрагентом общества. Данные обстоятельства подтверждаются квитанциями к ПКО № 21 от 12.11.2013 на сумму 50 000 руб. и № 22 от 18.11.2013 на сумму 50 000 руб., выпиской по лицевому счету, ордером № 280233 от 12.11.2013, расходным кассовым ордером № 30 от 18.11.2013 (л.д.74,125-127).

По договору займа от 24.02.2012 денежные средства в размере 138 100 руб. внесены Солуяновой А.А. в кассу ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» и в тот же день были выданы из кассы для выплаты заработной платы за декабрь 2013, январь 2014 и под отчет. Данные обстоятельства подтверждаются квитанцией к ПКО № 4 от 24.02.2014 на сумму 138 100 руб., расходными кассовыми ордерами № 5 и № 6 от 24.02.2014, платежными ведомостями № 9 от 10.01.2014 и № 1 от 17.02.2014 (л.д.75,130-133).

Суд установил, что все перечисленные операции общества с наличными денежными средствами получили надлежащее отражение в кассовой книге ООО «Аквасфера Пермь Чайковский» (л.д.107-115).

Представленные ответчиками доказательства истцом не оспорены, обстоятельства, на которые ссылаются ответчики, истцом не опровергнуты (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

В силу части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

С учетом имеющихся в деле доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд пришел к выводу о том, что представленными ответчиками доказательствами подтверждается реальная передача Солуяновой А.А. денежных средств обществу «Аквасфера Пермь Чайковский» по договорам займа от 28.12.2012 на сумму 1 720 000 руб., от 05.02.2013 № 4 на сумму 2 305 000 руб., от 12.11.2013  на сумму 100 000 руб. и от 24.02.2014 на сумму 138 100 руб.

Из этого следует, что факт заключения указанных договоров займа в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ доказан, а исковые требования Вощинского М.П. о признании договоров займа незаключенными не подлежали удовлетворению.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции принял решение, не привлекая к участию в деле в порядке ст.53 АПК РФ Солуянова А.В., подлежит отклонению, поскольку оспариваемый судебный акт не принят в отношении прав и обязанностей Вощинского М.П. и Солуянова А.В. по отношению друг к другу.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст.270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены либо изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 ноября 2014 года по делу № А50-14713/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.В.Макаров

Судьи

Ю.А.Голубцова

Г.Л.Панькова