Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А60-31517/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-240/2015-ГК

г. Пермь

04 марта 2015 года                                                           Дело № ­­А60-31517/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                 Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нуретдиновой О.И.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Регионгазстройкомплект»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 ноября 2014 года

вынесенное судьей Водолазской С.Н.

по делу № А60-31517/2014

по иску закрытого акционерного общества Торговый Дом «Уралтрубосталь»  (ОГРН 1046601480463, ИНН 6625032977)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Регионгазстройкомплект» (ОГРН 1140280005711, ИНН 0272023357), закрытому акционерному обществу «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» (ОГРН 1040204448844, ИНН 0277065463)

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

Закрытое акционерное общество Торговый Дом «Уралтрубоссталь»   (далее – общество Торговый Дом «Уралтрубосталь», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регионгазстройкомплект» (далее - общество «Регионгазстройкомплект», ответчик 1) и закрытому акционерному обществу «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» (далее - общество «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж», ответчик 2) о взыскании солидарно задолженности в общей сумме 22 538 105 руб. 00 коп., в том числе 21 801 874 руб. 09 коп. задолженности по договору поставки от 05.02.2014 №142, 736 230 руб. 91 коп. неустойки, начисленной за период просрочки с 01.04.2013 по 14.07.2014 и 135 690 руб. 53 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Также общество Торговый Дом «Уралтрубосталь» просило взыскать с ответчиков  проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную судом сумму с момента вступления решения суда в законную силу и до полной уплаты взысканной суммы.

До вынесения решения судом первой в связи с частичной оплатой суммы основного долга истец уточнил размер исковых требований в указанной части, увеличив в связи с увеличением периода начисления размер неустойки, в связи с чем, просил взыскать с ответчика 11 801 874 руб. 09 коп. основного долга, 1 388 449 руб. 38 коп. неустойки, начисленной за период просрочки с 01.04.2013 по 30.09.2014, 135 690 руб. 53 коп., расходов по оплате государственной пошлины и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную судом сумму с момента вступления решения суда в законную силу и до полной уплаты взысканной суммы.

Данное уточнение принято судом первой инстанции на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2014 по настоящему делу (л.д.104-106).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 (резолютивная часть объявлена 12.11.2014) исковые требования, с учетом принятого судом уточнения, полностью удовлетворены. С общества «Регионгазстройкомплект» и общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» в пользу общества Торговый Дом «Уралтрубосталь» солидарно взыскана сумма основного долга в сумме 11 801 874 руб. 09 коп, неустойка в размере 1 388 449 руб. 38 коп., начисленная за период просрочки с 01.04.2013 по 30.09.2014, а также расходы по оплате государственной пошлины, понесенные обществом Торговый Дом «Уралтрубосталь» при подаче иска, в размере 135 690 руб. 53 коп. Этим же решением с ответчика взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму и сумму судебных расходов по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% с момента вступления  решения суда в законную силу и до полной уплаты взысканной суммы.

Не согласившись с вынесенным решением в части взыскания неустойки, ответчик 1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, применив положения ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

До начала судебного заседания 25.02.2015 от ответчиков 1, 2 поступили ходатайства, в которых они просили объявить перерыв в судебном заседании на срок до пяти дней с целью урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.

Протокольным определением от 25.02.2015 в судебном заседании был объявлен перерыв до 04.03.2015 до 16 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 04.03.2015  в 16 час. 30 мин. в прежнем составе суда, при отсутствии явки сторон, что в силу п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

До начала судебного заседания от 04.03.2015 от ответчика 2,  поступило ходатайств о замене закрытого акционерного общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» в порядке процессуального правопреемства на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж»  (ОГРН 1146027005739, ИНН 6027158740) на основании п.1 ст.48 АПК РФ.

В соответствии с п.1 ст.48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случае перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с ч.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.4 ст.57 ГК РФ).

В обоснование заявленного ходатайства представлены устав закрытого акционерного общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж», выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» от 22.09.2014 №3, выписка из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении закрытого акционерного общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» от 02.10.2014 о прекращении деятельности указанного юридического лица путем реорганизации в форме преобразования; выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» по состоянию на 05.02.2015.

Установив, что 02.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации закрытого акционерного общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» и о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж», апелляционный суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявленное ответчиком 2 ходатайство о  замене стороны по делу и производит процессуальную замену первоначально названного ответчика 2 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж»  (ст.ст.48, 159 АПК РФ). 

03.03.2015 в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило совместное ходатайство истца и обоих ответчиков об утверждении мирового соглашения с приложением подписанного всеми участниками спора текста мирового соглашения и акта приемки-передачи векселя от 02.03.2015, являющегося неотъемлемой частью мирового соглашения.

В заявлениях, поступивших в суд также 03.03.2015, стороны просили рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения в их отсутствие, прекратить производство по делу.

Согласно ч.1 ст.139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

Мировое соглашение не утверждается арбитражным судом, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч.5 ст.49, ч.6 ст.141 АПК РФ).

Поскольку представленное мировое соглашение соответствует требованиям ст.140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению арбитражным судом.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене, производство по делу подлежит прекращению на основании ч.2 ст.150 АПК РФ.

В соответствии с п.3 ч.7 ст.141 АПК РФ половина государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска в арбитражный суд и ответчиком – при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату соответствующим лицам.

Распределение иных судебных издержек урегулировано сторонами в мировом соглашении.

Руководствуясь ст.ст. 48, 104, 110, 141, 150, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену ответчика закрытого акционерного общества «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж»  (ОГРН 1146027005739, ИНН 6027158740).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2014 года по делу № А60-31517/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 02.03.2015, достигнутое между сторонами по спору, на следующих условиях:

«Истец отказывается от исковых требований в части взыскания неустойки в размере 1       388 449 (Один миллион триста восемьдесят восемь тысяч четыреста сорок девять) руб. 38 коп.

В свою очередь Ответчики признают задолженность перед Истцом в размере 11 801 874 (Одиннадцать миллионов восемьсот одна тысяча восемьсот семьдесят четыре) руб. 09 копеек и обязуются выплатить указанную сумму в день подписания настоящего мирового соглашения путем передачи векселя: эмитент – Сбербанк России серии ВД № 0213268 номиналом 11 801 874 (Одиннадцать миллионов восемьсот одна тысяча восемьсот семьдесят четыре) руб. 09 копеек, срок оплаты - по предъявлению, но не ранее 10 марта 2015 года.

Ответчики также обязуются возместить Истцу 50 (Пятьдесят) процентов размера государственной пошлины, уплаченной Истцом при подаче иска в сумме 67 845 (Шестьдесят семь тысяч восемьсот сорок пять) рублей 27 копеек, путем передачи векселя: эмитент - Сбербанк России серии ВД № 0213270 номиналом 67 845 (Шестьдесят семь тысяч восемьсот сорок пять) рублей 27 копеек, срок оплаты - по предъявлению, но не ранее 10 марта 2015 года.

Передача вышеуказанных векселей осуществляется по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения.

Настоящее мировое соглашение подписано 02 марта 2015 года в Российской Федерации, городе Первоуральск и подлежит утверждению Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее мировое соглашение заключено в трех экземплярах на русском языке, которые имеют равную юридическую силу. По одному экземпляру настоящего мирового соглашения подлежит передаче каждой из Сторон, а оставшийся экземпляр подлежит приобщению к материалам дела №А60-31517/2014.

К Сторонам по настоящему мировому соглашению применяется право Российской Федерации. Толкование настоящего мирового соглашения осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Расходы, понесенные Истцом в связи с рассмотрением данного дела в судах всех инстанций, несет Ответчик согласно п.3 ч.7 ст.141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствие с данной нормой Истцу из федерального бюджета подлежит к возвращению половины суммы, уплаченной им государственной пошлины в размере 67 845 (Шестьдесят семь тысяч восемьсот сорок пять) рублей 27 копеек.

После подписания настоящего мирового соглашения стороны не имеют, и не будут иметь в будущем финансовых и иных претензий, вытекающих из договора поставки от 05.02.2014 №142 и договора поручительства от 05.02.2014 №1.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения Сторонам разъяснены и понятны».

Производство по делу прекратить. 

Возвратить закрытому акционерному обществу Торговый Дом «Уралтрубосталь» из федерального бюджета  67 845 (Шестьдесят семь тысяч восемьсот сорок пять) рублей 27 копеек государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению от 28.07.2014 №8739      

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Регионгазстройкомплект» из федерального бюджета  1000 (Одну тысячу) рублей 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 17.12.2014 №37.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                             Т.С. Нилогова

       Судьи                                                                          В.А. Романов

                                                                                                   О.Н. Чепурченко