Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу n А60-27569/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16644/2014-ГК

г. Пермь

13 февраля 2015 года                                                       Дело №А60-27569/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля  2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  13 февраля  2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Дружининой Л.В.,

судей                                  Богдановой Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца, муниципального унитарного предприятия "Белоярские тепловые сети" Белоярского городского округа, – Коробкин А.В., представитель по доверенности от 01.12.2014;

от ответчиков, ООО Управляющая компания "Жилуслуги", ООО "Управляющая компания "Жилищные услуги" - Спиро О.Р., представитель по доверенностям от 19.11.2014;

от ответчика, ООО "Коммунальные технологии"- Котова Ю.С., представитель по доверенности от 09.01.2014;

от ответчика, ООО "Теплогенерирующая компания Белоярского городского округа"- не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

муниципального унитарного предприятия "Белоярские тепловые сети" Белоярского городского округа,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 октября 2014 года

по делу № А60-27569/2014,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,  

по иску муниципального унитарного предприятия "Белоярские тепловые сети" Белоярского городского округа (ОГРН 1096639001238, ИНН 6639019920)

к ООО Управляющая компания "Жилуслуги" (ОГРН 1126683000630, ИНН 6683000526), ООО "Управляющая компания "Жилищные услуги" (ОГРН 1076671012571, ИНН 6639015964), ООО "Коммунальные технологии" (ОГРН 1126678004606, ИНН 6678011339), ООО "Теплогенерирующая компания Белоярского городского округа" (ОГРН 1106639000874, ИНН 6639021157)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие "Белоярские тепловые сети" Белоярского городского округа (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 10.01.2014, заключенного между ООО «Теплогенерирующая компания Белоярского городского округа» и ООО «Коммунальные технологии», о признании недействительным договора уступки права требования от 14.02.2014, заключенного между ООО «Коммунальные технологии» и ООО «Управляющая компания «Жилуслуги», о признании недействительным договора уступки права требования от 28.02.2014, заключенного между ООО «Управляющая компания «Жилуслуги» и ООО «Управляющая компания «Жилищные услуги», и о применении к данным договорам последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 168, 173.1, ч.2 ст.182, ст.388 ГК РФ, а также п.5 ст.45, п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 (резолютивная часть от 14.10.2014) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить.

Доказывает недействительность оспариваемых договоров.

Указывает, что договор уступки от 10.01.2014 является сделкой с заинтересованностью, поскольку со стороны цедента (ООО «Теплогенерирующая компания Белоярского городского округа») подписан лицом, занимавшим должность заместителя технического директора по генерации у должника. Кроме того, стоимость уступки по указанному договору в десять раз меньше размера уступаемого права и в материалах дела отсутствуют сведения об исполнении цессионарием обязательств по оплате уступки.

Договор уступки от 14.02.2014, по мнению апеллянта, противоречит ст.388 ГК РФ, совершен без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение. Поясняет, что между должником и новым кредитором (ООО «Управляющая компания «Жилуслуги») имеются встречные обязательства по договору теплоснабжения, в рамках которых ООО «Управляющая компания «Жилуслуги» имеет задолженность перед истцом. Исполнение обязательств цессионария по оплате уступки по названному договору также документально не подтверждено. Сам договор и приложения к нему подписаны задними числами, что свидетельствует о их фиктивности. Более того, полагает, что цедент  (ООО «Коммунальные технологии») не имел права переуступать права требования, поскольку взыскателем в соответствии с решением суда от 27.02.2012 и исполнительным листом является ООО «Теплогенерирующая компания Белоярского городского округа», а судебные акты о правопреемстве не выносились.

По тем же основаниям (отсутствие судебных актов о процессуальном правопреемстве) истец оспаривает и договор цессии от 28.02.2014.

 В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, решение суда первой инстанции просил отменить.

Ответчики, ООО Управляющая компания "Жилуслуги", ООО "Управляющая компания "Жилищные услуги" и ООО "Коммунальные технологии", направили апелляционному суду письменные отзывы на жалобу, в которых решение суда первой инстанции просили оставить без изменения, указывая не необоснованность заявленных истцом требований.

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО Управляющая компания "Жилуслуги", ООО "Управляющая компания "Жилищные услуги" и ООО "Коммунальные технологии" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Ответчик, ООО "Теплогенерирующая компания Белоярского городского округа", собственной позиции по апелляционной жалобе апелляционному суду не изложил, в судебное заседание своего представителя не направил.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ООО "Теплогенерирующая компания Белоярского городского округа", извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2012 по делу                       №А60-38631/2011  с МУП «Белоярские тепловые сети» БГО в пользу ООО «ТГК» Белоярского ГО взысканы денежные средства в размере  28 464 667 руб. 02 коп.

На основании последовательно заключенных договоров цессии от 10.01.2014, 14.02.2014 и 28.02.2014 вышеназванное право требования  к должнику (МУП «Белоярские тепловые сети» БГО)  перешло от ООО «ТГК» Белоярского ГО к ООО «Коммунальные технологии», затем к ООО «Управляющая компания «Жилуслуги» и далее к ООО «Управляющая компания «Жилищные услуги».

О состоявшейся уступке прав должник извещен письмами от 26.02.2014 №1, 04.03.2014 №51 и 04.03.2014 №1.

Полагая, что договоры уступки права требования совершены с нарушением требований действующего законодательства, должник обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на стороне истца правомочий по предъявлению требования о признании договора цессии от 10.01.2014 сделкой, совершенной с заинтересованностью, а также учитывал преюдициальность обстоятельств, установленных по делу  №А60-38631/2011 и отсутствие доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов должника.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее и пояснения представителей сторон в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст.388 ГК РФ).

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу вышеприведенных положений действующего законодательства, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.   

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ).  В силу абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Между тем, истец, не являющийся стороной договоров цессии от 10.01.2014, 14.02.2014 и 28.02.2014 и несмотря на это все же заявляющий о их недействительности, доказательств, свидетельствующих о том, что названные сделки каким-либо образом нарушают его права или охраняемые законом интересы либо влекут для него неблагоприятные последствия, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представил.

В указанной части апелляционным судом учтено, что реальность уступаемого права в момент совершения сделок истцом не оспаривается, а применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Доводы  истца о том, что договор  цессии от 14.02.2014 совершен без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального права и ошибочной оценке фактических обстоятельств дела. Наличие у нового кредитора задолженности перед должником по иному обязательству (договору теплоснабжения) само по себе не исключает возможность перехода к такому кредитору требований к должнику, вытекающих из иных оснований.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые  сделки влияют на права и законные интересы истца, влекут для него убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований следует признать обоснованными.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца апелляционным  судом отклоняются, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены. Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствующими обстоятельствам рассматриваемого дела и объему представленных сторонами доказательств.

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В силу подпунктов 4, 12  ч.1 ст.333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере  2 000 руб.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 истцу на основании ст.64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела апелляционным судом. Поскольку рассмотрение дела апелляционным судом по существу завершено  государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит взысканию с муниципального унитарного предприятия "Белоярские тепловые сети" Белоярского городского округа в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 17 октября 2014 года по делу №А60-27569/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Белоярские тепловые сети» Белоярского городского округа в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

 Л.В. Дружинина

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Р.А. Богданова