Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А71-8888/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17036/2014-ГК

г. Пермь

10 февраля 2015 года                                                   Дело №  А71-8888/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2015  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей  Лихачевой А.Н., Масальской   Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой С.Н.,

при участии:

от истца, Новгородцев М.В. представитель по доверенности от 12.01.2015, паспорт,

ответчик, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явился,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 31 октября 2014 года       

по делу № А71-8888/2014,

принятое судьей Ветошкиной М.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания – Ижкомцентр» (ОГРН 1111841013811, ИНН 1841022974)

к обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные услуги» (ОГРН 1051801824876, ИНН 1833037470)

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительной сделкой,

установил:

истец, ООО «УК-Ижкомцентр», г. Чайковский обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы», г. Ижевск о признании договора уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013 от 02.12.2013 недействительной сделкой.

Решением суда от 31.10.2014 договор уступки права требования (цессии) № 3800-FА057/03-013/0019-2013 от 02.12.2013 признан недействительной сделкой.

Ответчик, ООО «Удмуртские коммунальные системы» с решением суда от 31.10.2014 не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что между истцом и ответчиком в сентябре 2013 года была достигнута договоренность  о заключении договора цессии. Однако в нарушение договоренности истец направил проект договора для подписания лишь в декабре 2013 года. В результате чего, истец преднамеренно нарушил разумные сроки, определенные законодателем для заключения договора, а также ввел в заблуждение ответчика и своими действиями предусмотрел подписание договора в дату, после исключения ООО «ИжТехПром»  из ЕГРЮЛ.

По мнению заявителя жалобы, учитывая наличие аффилированности между истцом и ООО «ИжТехПром», данная сделка была совершена под влиянием обмана. В силу прямого указанная закона на возможность признания сделки, совершенной под влиянием обмана недействительной лишь по требованию потерпевшей стороны, считает, требования истца не подлежащими удовлетворению.

Истец, ООО «Управляющая компания – Ижкомцентр», в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения по доводам апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02 декабря 2013 года между обществом с ограниченной ответственностью «УК-Ижкомцентр» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «ИжТехПром» (должник) по договору теплоснабжения № К893 от 01.01.2008 на сумму 9 108 767 руб. 76 коп. Долг образовался в результате неоплаты стоимости коммунальных ресурсов по счету-фактуре № 3698 от 29.02.2012.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.07.2012 по делу № А71-8491/2012 общество с ограниченной ответственностью «ИжТехПром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в порядке упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.10.2013 по делу № А71-8491/2012 процедура конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИжТехПром» завершена, деятельность общества прекращена, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике в реестр юридических лиц 21.11.2013 внесена соответствующая запись (выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 34-40).

На момент заключения между обществом с ограниченной ответственностью «УК-Ижкомцентр» и обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы» договора уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013 от 02.12.2013, должник, общество с ограниченной ответственностью «ИжТехПром», прекратило деятельность в качестве юридического лица.

Полагая, что обязательство общества с ограниченной ответственностью «ИжТехПром» перед обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы» по оплате 9 108 767 руб. 76 коп. долга прекращено ввиду ликвидации юридического лица (ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), о чем ответчику при заключении договора цессии было известно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013 от 02.12.2013 недействительной сделкой на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на момент заключения между обществом с ограниченной ответственностью «УК-Ижкомцентр» и обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы» договора уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013 уступаемого права не существовало, в связи с ликвидацией должника.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы и обстоятельства дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, выслушав представителя истца в судебном заседании, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных исковых требований истца не усматривает, в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 382  ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В  силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и другое).

Из материалов дела следует, что запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ИжТехПром» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства внесена в реестр 21.11.2013.

02.12.2013, то есть после исключения общества с ограниченной ответственностью «ИжТехПром» из Единого государственного реестра юридических лиц, между обществом с ограниченной ответственностью «УК-Ижкомцентр» и обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы» заключен договор уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013, согласно которому право требования с общества с ограниченной ответственностью «ИжТехПром» задолженности в размере 9 108 767 руб. 76 коп. по договору теплоснабжения № К893 от 01.01.2008, перешло к обществу с ограниченной ответственностью «УК-Ижкомцентр».

Таким образом, на момент заключения между обществом с ограниченной ответственностью «УК-Ижкомцентр» и обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртские коммунальные системы» договора уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013 уступаемого права не существовало, в связи с ликвидацией должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) № 3800-FA057/03-013/0019-2013 от 02.12.2013 является недействительной сделкой, и удовлетворил заявленные исковые требования.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отклонены возражения ответчика об аффилированности общества с ограниченной ответственностью «УК-Ижкомцентр» и общества с ограниченной ответственностью «ИжТехПром», как не имеющие правого значения при рассмотрении настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы о достижении договорённости о заключении договора цессии в период  до ликвидации ООО «ИжТехПром», преднамеренное нарушение разумных сроков, определенных законодателем для заключения договора основаны на неверном толковании норм материального права.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). В силу подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ спорный договор должен быть совершён в простой письменной форме.

Заключение оспариваемого договора в надлежащей форме до указанной в нём даты ответчиком не доказано.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда от 31.10.2014 не имеется.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31 октября 2014 года по делу № А71-8888/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

А.Н. Лихачева

Н.Г. Масальская